Definition
Ansvarsfrihet är inom bolagsrätten ett särskilt beslut på bolagstämman om att bolaget inte kommer att föra talan om skadestånd mot styrelseledamöter och verkställande direktör. Ansvarsfrihet är ett obligatoriskt ärende i vilket Årsstämma ska fatta beslut enligt aktiebolagslagen (ABL 7:11 p. 3).
Syftet med beslutet om ansvarsfrihet är att bolagsledningen så snart som möjligt ska få besked om aktieägarna accepterat deras förvaltning är acceptabel eller inte, så att inte en sådan osäkerhet stör verksamheten framöver. Beslutet om ansvarsfrihet har emellertid fått en något oklar betydelse för både bolaget, bolagsledningen och aktieägarna. Förenklat sett har beslutet i allmänhet ingen juridisk betydelse. Även om beslutet är ett obligatoriskt ärende för årsstämman så finns det ingen sanktion i det fall stämman inte fattat ett beslut.
Ansvarsfriheten beslutas för varje person i bolagsledningen var för sig, även om det ofta framstår som att bolagsstämman tar beslutet för hela styrelsen som kollektiv.
Beslutet om ansvarsfrihet
Ett inledande dilemma är att lagen inte är helt tydlig med vilken röstmajoritet som krävs för att bevilja eller inte bevilja bolagsledningen ansvarsfrihet. Bolagsstämmans beslut tas normalt sett med enkel majoritet, det vill säga minst hälften av de röstberättigade som är närvarande på stämman ska bifalla beslutet. I detta fall är dock de flesta jurister eniga om att en minoritet som representerar minst 10 % av samtliga aktier kan hindra att ansvarsfrihet beviljas. Denna uppfattning saknar dock direkt lagstöd, även om det finns visst stöd för den i lagens 29:e kapitel (Minoritetstalan).
Skadeståndstalan med ansvarsfrihet
Ifall bolagsstämman fattar beslut om att bevilja ansvarsfrihet innebär det att bolaget godkänner ledamotens eller direktörens förvaltning. I normalfallet kommer bolaget inte att framföra några skadeståndsanspråk mot personen.
Det är dock en sanning med modifikation. Det står fortfarande bolaget fritt att föra talan mot bolagsledningen under vissa förutsättningar. För det första gäller beslutet om ansvarsfrihet endast om bolagsstämman har fått information om den skadegörande handlingen som är i väsentliga hänseenden riktig och fullständig. Sådan information ska ha funnits i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller kommunicerats på stämman via aktieägarnas frågerätt. För det andra spelar inte beslutet om ansvarsfrihet någon roll om den skadegörande handlingen grundats på ett brott, till exempel förskingring, trolöshet mot huvudman eller bokföringsbrott. Dessa två förutsättningar innebär att beslutet om ansvarsfrihet endast får relevans när komplett information presenteras och om handlingen inte är brottslig. Det vill säga just de två omständigheter som normalt skulle leda till att en skadeståndstalan mot bolagsledningen skulle initieras.
Reglerna kring bolagets skadeståndstalan mot bolagsledningen medför att beslutet om ansvarsfrihet i praktiken mest fungerar som en signal gentemot ledningen om att aktieägarna för närvarande generellt sett är nöjda med deras förvaltning.
Skadeståndstalan utan ansvarsfrihet
Ifall bolagsstämman fattar beslut om att neka bolagsfunktionärerna ansvarsfrihet betyder det alltså inte något annat än att bolaget ännu inte fattat beslut om att föra skadeståndstalan mot personerna. En nekad ansvarsfrihet innebär alltså inte att bolaget faktiskt kommer att stämma bolagsledningen.
I och för sig kan bolagsstämman fatta ett beslut om skadeståndstalan, men i så fall bör ett sådant förslag föras fram på bolagsstämman och bifallas av minst en tiondel av aktieägarna. Enbart en nekad ansvarsfrihet innebär inte att styrelsen är skyldig att vidta rättsliga åtgärder mot förutvarande styrelseledamöter eller verkställande direktör. I likhet med resonemanget ovan är ett beslut om att inte bevilja bolagsledningen ansvarsfrihet i praktiken endast en signal om att aktieägarna är missnöjda med bolagsledningens förvaltning, och att de förbehåller sig rätten att väcka skadeståndstalan mot dem.
Tidsfrister för talan om skadestånd
Om ansvarsfrihet nekats av bolagsstämman ska enligt huvudregeln talan väckas inom ett år. Det ligger i allas intresse att en sådan osäkerhet kring bolagets förvaltning som uppstår vid en nekad ansvarsfrihet avgörs så snart som möjligt.
Liksom i fallet att ansvarsfrihet beviljats gäller dock inte ettårsfristen om bolagsstämman inte fått riktig och fullständig information eller om handlingen grundas i ett brott.
Det finns en bortre gräns för talan mot bolagsledningen. Bolaget får inte väcka en skadeståndstalan efter fem år från utgången av det räkenskapsår då bolagsledningen fattade de ifrågasatta besluten eller vidtog de tveksamma åtgärderna. Men femårsfristen gäller bara om handlingen inte är grundad i ett brott. Om en skada har uppstått på grund av ett brott från bolagsledningens sida så kan talan väckas även efter fem år.