Arbetsordning för styrelsen

Upprättande av arbetsordning

I publika aktiebolag ska styrelsen enligt aktiebolagslagen varje år fastställa en skriftlig arbetsinstruktion. Normalt sett fastställs arbetsordningen vid det konstituerande sammanträdet som styrelsen har i nära anslutning till att den blivit vald.

Det faller vanligen på styrelsens ordförande att upprätta ett utkast till arbetsordning som styrelsen sedan tar beslut om. Det är ordförandens plikt att bevaka att styrelsen fullgör sin skyldighet att fastställa en arbetsordning. Arbetsordningen behöver inte ändras varje år, utan många gånger är de flesta delarna av innehållet återkommande från år till år. Styrelsen måste dock fatta ett protokollfört beslut om arbetsordningen en gång per år. Om det uppstår anledning så kan arbetsordningen korrigeras under det löpande året.

I börsbolag och andra bolag krävdes tidigare att arbetsordningen skulle hållas aktuell och relevant, men detaljbestämmelsen har gallrats bort från svensk kod för bolagsstyrning. I vanliga fall behöver dokumentet inte justeras nämnvärt, men möjligheten finns för varje ny styrelse och styrelseledamot att forma reglerna för sitt arbete. En årlig översyn kan dock vara ett bra sätt att hålla arbetsordningen aktuell och färsk i minne hos styrelseledamöterna.

Arbetsordningens innehåll

Styrelsens skriftliga arbetsordning är ett internt dokument inom styrelsen. Det är ett arbetsdokument som externa intressenter normalt inte får tillgång till, utom i de fall styrelsens ansvar är i fråga.

Aktiebolagslagen har endast tre krav på innehållet i en arbetsordning. Den ska beskriva:

1. Hur arbetet ska fördelas mellan styrelseledamöterna, om så ska ske.

2. Hur ofta styrelsen ska sammanträda.

3. I vilken mån suppleanterna ska kallas till möten och delta i arbetet.

Eftersom arbetsfördelning mellan ledamöter och styrelsesuppleanter inte behöver förekomma är det i princip bara mötesfrekvensen som är det tvingande innehållet i arbetsordningen. Men arbetsordningen har ofta ett mer omfattande innehåll som beror på verksamheten, dess omfattning och övriga omständigheter kring bolaget. Arbetsordningen innehåller ofta detaljer kring arbetet i styrelsen som till exempel hur sammankallande av styrelsemöte ska ske, plats för styrelsemöten, tillhandahållande av beslutsunderlag och annat material, Per capsulam, adjungerade ledamöter med mera. En arbetsordning fungerar bäst som den klarlägger de rent praktiska detaljerna i styrelsearbetet och inte bara formella delar.

I svensk kod för bolagsstyrning finns en övergripande rekommendation om att styrelsens arbetsformer ska vara fastställda, tydliga och väldokumenterade, vilket är ett kvalitetskrav på bland annat arbetsordningar. I koden krävs att arbetsordningen ska innehålla regler om arbetsuppgifter, beslutanderätt och rapportering i styrelseutskott i det fallet sådana utskott bildats. Koden föreskriver även att arbetsordningen ska klargöra arbetsfördelningen mellan styrelseordföranden och verkställande direktören i det fall styrelseordföranden är anställd eller har stadigvarande uppdrag för bolaget.