Avstämningsbolag

Aktiens rättigheter i avstämningsbolag

I avstämningsbolag är aktiebrev, aktiebok och andra handlingar för aktiehanteringen i bolaget ersatta av ett elektroniskt kontobaserat system. De rättigheter som normalt följer av ett fysiskt Aktiebrev är istället manifesterade genom ett elektroniskt register, ett Avstämningsregister. Registret får en central betydelse i avstämningsbolag och motsvarar besittningen av ett aktiebrev i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag.

Parallellt med avstämningsregistret förs en Aktiebok.

I ett avstämningsbolag kan aktiernas ekonomiska och övriga rättigheter utövas av den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister (se Avstämningsdag). Enligt aktiebolagslagen är den som är antecknad i avstämningsregistret behörig att ta emot följande:

1. Fondemission

2. Teckningsrätt för aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

3. Vinstutdelning

4. Betalning vid minskning av aktiekapitalet

5. Betalning vid likvidation

Den som är antecknad som ägare i ett avstämningsregister ska, med de begränsningar som framgår av kontot, anses ha rätt att förfoga över aktien genom till exempel försäljning eller gåva. Den som är registrerad antas vara ägare till aktierna (så kallad äganderättspresumtion). En överlåtelse som registrerats är ett skydd mot anspråk från överlåtarens borgenärer (så kallat sakrättslig skydd), bland annat vid aktieägarens konkurs.

Processen för registrering av avstämningsbolag

Ett avstämningsbolags aktier ska registreras i ett avstämningsregister hos en värdepapperscentral. Det finns bara en värdepapperscentral i Sverige och det är Euroclear Sweden AB (tidigare VPC, Värdepapperscentralen). Euroclear står under tillsyn av Finansinspektionen.

Endast ett fåtal svenska aktiebolag är avstämningsbolag. Övriga bolag är Kupongbolag.

Med följande steg förvandlas ett aktiebolag till ett avstämningsbolag:

1. Bolaget för in ett Avstämningsförbehåll i bolagsordningen genom beslut vid bolagsstämman baserat på ett förslag från styrelsen. För ett giltigt beslut krävs Kvalificerad majoritet enligt huvudregeln för ändring av bolagsordningen, det vill säga att det ska ha godkänts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl rösterna som de representerade aktierna.

2. Styrelsen anlitar en bank eller ett värdepappersbolag, ett så kallat emissionsinstitut, för att säkerställa ordning och reda i aktieboken, samla in och makulera eventuella fysiska aktiebrev samt se till att rätt antal aktier bokförs för varje aktieägare.

3. Bolaget ansöker om anslutning av aktierna hos en värdepapperscentral ( Euroclear Sweden).

4. Styrelsen anmäler förändringen av bolagsordningen till Bolagsverket för registrering. I anmälan ska det stå från vilken dag avstämningsförbehållet gäller, vilket innebär att bolaget och värdepapperscentralen måste ha kommit överens om datum innan ansökan skickas in. För registrering används Bolagsverkets blankett nr 817, Ändring aktiebolag. Avgiften för 2024 för ändring av bolagsordningen är 800 kronor med e-tjänst och 1 000 kronor med blankett.

5. Bolaget sluter avtal med värdepapperscentralen. Eventuellt ska en bankgaranti ställas ut till värdepapperscentralen. Minst 90 % av aktieägarna, aktierna och rösterna måste vara kända av bolaget. Värdepapperscentralen öppnar ett emissionskonto för bolaget och bolaget ska ange ett utbetalningskonto. Aktierna tilldelas ett ISIN (International Securities Identification Number).

6. Styrelsen anmäler till Bolagsverket vilken värdepapperscentral som ska registrera bolagets aktier och eventuellt vilken värdepapperscentral som ska ansvara för aktieboken. Till registreringen används Bolagsverkets blankett nr 805, Anmälan om registrering av värdepapperscentral. Avgiften för registrering är 1 000 kronor för år 2024. Med e-tjänst är avgiften 800 kronor.

Ett mindre antal av aktierna kan alltså finnas kvar i ägarens besittning även efter anslutningen till en värdepapperscentral. Uppgifterna från den tidigare fysiska aktieboken får då föras över till den aktiebok som förvaras av värdepapperscentralen. Det ska där anges att aktiebrevet inte visats upp i enlighet med LVKF. Om uppgifterna inte överförs är den äldre aktieboken fortfarande giltig aktiebok för aktierna ifråga.

Det finns en särskild preskriptionsregel vid registrering av ett avstämningsförbehåll. Efter fem år kan bolaget uppmana aktieägare att anmäla sig till värdepapperscentralen. Uppmaningen ska ske i Post- och Inrikes Tidningar och i ortstidningar som styrelsenbestämmer. Om det inte inkommit en anmälan inom ett år från uppmaningen får bolaget sälja aktien med hjälp av ett värdepappersinstitut. Betalningen tillfaller då bolaget. Aktieägaren har dock rätt att erhålla beloppet med avdrag för försäljningskostnaderna. Den fordringsrätten preskriberas först efter tio år. Sammantaget kan preskriptionstiden därmed sägas uppgå till minst 16 år.