Definition

Bolagsstämman är det överordnade organet med i princip oinskränkt makt över bolaget. Därför är det naturligt att det inte finns någon uppräkning av vilka arbetsuppgifter som ligger på stämman, som det gör för andra bolagsorgan. Stämman förutsätts själv ta initiativ till sina aktiviteter. Men stämman förväntas ändå utföra vissa basuppgifter i bolaget.

Bolagsstämmans arbetsuppgifter

Bolagsstämmans arbete handlar i första hand om att fastställa ramarna för bolaget, bolagets organ och funktionärer (Bolagsstämma). Dessa ramar fastställs dels genom bolagsordningen, dels i direkta instruktioner till bolagsorganen. I detta arbete ligger också att bemanna de underordnade organen i aktiebolaget med lämpliga personer, bland annat styrelseledamöter och revisor. Stämmans tredje arbetsuppgift är att vara mottagare av rapporter från funktionärerna och kontrollera att dessa utfört sina uppgifter samt att eventuellt ställa dem till svars.

Bolagsstämman kan utifrån detta perspektiv beskrivas som ett avrapporteringsmöte där olika uppdragstagare (bolagsfunktionärerna) presenterar sina uppdrag för sina uppdragsgivare (bolagsstämman).

Beslut vid bolagsstämma

Stämmans grundläggande uppgift är att fatta beslut. Det finns en rad obligatoriska beslut som ska fattas av stämman. Vissa beslut är av processuell karaktär och är nödvändiga för att genomföra själva stämman. Andra är av materiell karaktär. Dessa materiella beslut rör bland annat nuvarande bolagsfunktionärers förvaltning och tillsättningen av nästa generation av funktionärer. Stämman har även att fatta beslut i en rad materiella områden av väsentlig innebörd för bolaget, områden som tillhör Bolagsstämmans exklusiva beslut bland andra utdelning, nyemission och förändrad bolagsordning. Varje beslut utgör ett separat ärende och ska ges ett nummer i det förslag till dagordning som ingår i kallelsen (Dagordning).

Här följer en uppräkning av de beslut stämman ska eller kan fatta:

Beslutskategori

Beslut

Lagrum

Processuella beslut

(fattas vid varje bolagsstämma)

• välja ordförande till bolagsstämman

• upprätta och godkänna röstlängden

• godkänna förslag till dagordningen

• välja minst en justerare

• pröva om stämman blivit behörigen sammankallad

ABL 7:30 (stämmoordförande)

ABL 7:29 (röstlängd)

ABL 7:31 (dagordning)

ABL 7:48 (justerare)

Obligatoriska beslut vid årsstämma

• fastställa resultat- och balansräkning

• disponera bolagets resultat

• bevilja eller vägra ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

ABL 7:11

Val av bolagsfunktionärer och deras arvode

• välja styrelseledamöter

• välja styrelsesuppleant

• fastställa arvoden till styrelseledamöter

• eventuellt välja revisor, revisorssuppleant och fastställa arvoden

För börsbolag:

• välja styrelseordförande

• välja valberedningens ledamöter eller fastställa metod för utseende av ledamöter

• fastställa ersättningsriktlinjer

ABL 8:8 (styrelseledamöter)

ABL 8:23 a (styrelseledamöters arvoden)

ABL 8:9 (revisor)

SBK 6.1 (styrelseordförande, börsbolag)

SBK 2.2 (valberedning)

ABL 8:51-52 (befattningshavares ersättning)

Övriga materiella ärenden

• ändra bolagsordningen

• tillsätta minoritetsrevisor, lekmannarevisor och särskild granskare

• öka aktiekapitalet på olika sätt, bl.a. nyemission

• vissa riktade emissioner (Leo-reglerna)

• föra över värden från bolaget, bl.a. vinstutdelning

• minska aktiekapitalet

• lösa in minoritetsaktier

• fusionera bolaget med annat bolag

• dela bolaget

• likvidera bolaget

ABL 3:4 (bolagsordning)

ABL 9:9 (minoritetsrevisor) ABL 10:8 (lekmannarevisor) ABL 10:22 (särskild granskare)

ABL 13 kap. (nyemission av aktier)

ABL 14 kap. (teckningsoptioner)

ABL 15 kap. (konvertibler)

ABL 16 kap. (Leo-reglerna)

ABL 17 kap. (värdeöverföringar)

ABL 18 kap. (utdelning)

ABL 19 kap. (förvärv av egna aktier)

ABL 20 kap. (minskning)

ABL 23 kap. (fusion)

ABL 24 kap. (delning)

ABL 25 kap. (likvidation)