Delningsplan

Delningsplanens innehåll

Delningsplanen ska innehålla följande delar för varje bolag som deltar i delningen:

1. Bolagsinformation

Företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och säte.

2. Beskrivning av tillgångar och skulder

Noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska överföras samt, i partiell delning, de tillgångar och skulder som ska behållas. Marknadsvärdet ska anges för tillgångarna och skulderna.

3. Delningsvederlag

Delningsvederlaget är ersättningen till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Delningsvederlaget kan vara aktier i övertagande bolag eller kontanter. Om vederlaget innehåller en kontantdel måste dock minst hälften av det sammanlagda värdet utgöras av aktier i övertagande bolag. Aktieägarna kan avstå från delningsvederlaget, se Delningsvederlag.

4. Planerad tidpunkt för genomförande

Delningsplanen ska innehålla information om när styrelserna uppskattar att delningen ska vara slutförd. Om det rör sig om en fullständig delning ska delningsplanen innehålla en uppgift om när det överlåtande bolaget beräknas vara upplöst.

Tidsåtgången för en delning är minst 3-4 månader från det att delningsplanen upprättades.

5. Värdepapper med särskilda rättigheter

Information om rättigheter för det överlåtande bolagets innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter. Planen ska innehålla uppgift om hur dessa rättigheter ska tas om hand i de övertagande bolagen eller vilka åtgärder som ska göras till förmån för dessa innehavare i övrigt. Finns det inte några särskilda rättigheter ska det också stå i planen.

6. Arvoden och särskilda förmåner

Information om arvode eller annan förmån ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor på grund av delningen. Även om inget sådant arvode utbetalas ska det stå i planen.

Information om någon på annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag i samband med delningen. Kopia av eventuellt avtal rörande särskilda rättigheter eller förmåner ska bifogas eller hållas tillgänglig för aktieägarna. Om det rör sig om ett muntligt avtal ska detta i sin helhet redovisas i planen.

7. Kostnader för delningen

Information om hur kostnaderna för delningsförfarandet fördelas mellan överlåtande och övertagande bolag. Kopia av eventuella avtal rörande kostnadsfördelningen ska bifogas eller hållas tillgänglig för aktieägarna. Om det rör sig om ett muntligt avtal ska detta i sin helhet redovisas i planen.

8. Styrelsens redogörelse

Styrelserna i de deltagande bolagen ska redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt för aktieägarnas bedömning av om delningen är lämplig för bolagen. Tre aspekter ska särskilt beröras:

• Hur delningsvederlaget bestämts.

• Vilka rättsliga synpunkter som har beaktats.

• Vilka ekonomiska synpunkter som har beaktats.

Redogörelsen ska omfatta samtliga deltagande bolag. Särskilda svårigheter i att uppskatta värdet av egendomen ska tas upp.

9. Nybildning av aktiebolag i samband med delning

Om ett aktiebolag bildas som övertagande bolag genom delningen ska delningsplanen även innehålla:

• Bolagsordning för det övertagande bolaget, och

• uppgifter för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor.

Kompletterande information

Till delningsplanen ska det bifogas ekonomisk information om de deltagande bolagen. Det ska finnas kopior av de tre senaste årsredovisningarna. Om delningsplanen upprättas mer än sex månader efter senaste räkenskapsårets slut ska det bifogas en översiktlig ekonomisk redogörelse för perioden mellan räkenskapsårets slut och fram till tidigast tre månader före delningsplanens upprättande. Redogörelsen ska redogöra för verksamheten och resultatutvecklingen, investeringar och förändringar i likviditet och finansiering samt beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt.

Revisors granskning av delningsplan

Delningsplanen ska granskas av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer för vart och ett av de deltagande bolagen. Granskningskravet gäller alla deltagande bolag, även sådana bolag som valt att inte ha en bolagsrevisor. Även övertagande bolag som ska bildas i samband med delningen omfattas av kravet på granskning.

Granskningen ska utföras i enlighet med god revisionssed och utmynna i ett revisorsyttrande för respektive bolag.

I granskningen ska särskilt anmärkas:

• Om delningen medför fara för att borgenärerna i övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda.

• Om del av tillgångarna som förs över till ett nybildat bolag har ett marknadsvärde som minst motsvarar aktiekapitalet i bolaget.

• Om det vid partiell delning fortfarande finns full täckning av det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

Revisorsgranskningen ska bifogas delningsplanen.

Beslut och registrering av delningsplan

Planen ska undertecknas av beslutsför styrelse i samtliga deltagande bolag, det vill säga minst hälften av styrelseledamöterna i de deltagande bolagen måste medverka till framtagandet av delningsplanen.

Inom en månad efter upprättandet av en delningsplan ska den inlämnas för registrering hos Bolagsverket. Bolagsverket kan vägra registrering om planen inte innehåller föreskrivna delar och tilläggsinformation, om den inte tillkommit i behörig ordning eller om den i övrigt strider mot lag, annan författning eller bolagsordning. Bolagsverket offentliggör att en delningsplan har registrerats.

Om samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och samtliga aktieägare undertecknat delningsplanen behöver den inte registreras hos Bolagsverket.

Delningsplanen ska läggas fram inför bolagsstämman och godkännas av aktieägarna för att bli gällande. Först när en stämma godkänner delningsplanen, alternativt samtliga aktieägare undertecknar den, är den giltig.

Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Stämmans beslut är giltigt endast om två tredjedelar av rösterna och de företrädda aktierna röstat för godkännande. Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av övertagande bolag är ett privat aktiebolag krävs för giltighet att samtliga närvarande aktieägare röstar för godkännande och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av aktierna.

Även aktieägare i övertagande bolag kan begära att planen ska underställas bolagsstämman i de bolagen. En sådan begäran måste framställas av ägare till minst fem procent av samtliga aktier och göras inom två veckor från att delningsplanen offentliggjorts.

Delningsplanen behöver inte underställas stämmans godkännande om samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen.

Delningsplan och information vid gränsöverskridande delningar

Delningsplan vid gränsöverskridande delningar har i stor utsträckning motsvarande krav på informationsinnehåll som vid inhemska delningar. Det finns dock ökat informationsinnehåll och rättigheter för aktieägare, borgenärer och arbetstagare.

Delningsplanen ska även ange en vägledande tidsplan för delningsförfarandet. Syftet med tidsplanen är att aktieägarna ska få ett bättre beslutsunderlag. Tidsplanen är inte bindande för Bolagsverket.

Efter delning finns alltid fler än ett bolag kvar. Därför krävs att delningsplanen innehåller en beskrivning om hur fördelningen av tillgångar och skulder mellan de deltagande bolagen. Vid partiell delning ska planen ange tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur tillgångar och skulder som inte uttryckligen fördelats i planen ska behandlas.

Delningsplanen ska innehålla information om aktieägarens rätt till inlösen av sina aktier. Den ska även innehålla information om eventuella säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds och hur arbetstagarna kan delta i beslutsprocessen för deras medverkan.

Dessutom ska styrelsen i övrlåtande bolag upprätta en sammanhållen eller fristående redogörelser för omständigheter som kan vara viktiga för att avgöra om delningen är lämplig. I redogörelsen ska ingå: Beskrivning av delningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet; Beskrivning av delningens konsekvenser för bolagets borgenärer; Avsnitt med information för aktieägarna; Avsnitt med information för arbetstagarna.

Till delningsplanen ska bifogas ett meddelande med information till överlåtande bolags aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller arbetstagare om att de får lämna synpunkter på delningsplanen. Synpunkterna ska läggas fram på bolagsstämmorna som ska godkänna delningsplanen.