Definition

Företagsbesiktning är en metod för att inhämta och analysera information om ett företags egenskaper och risker inför förhandling och beslut om en väsentlig affärstransaktion rörande företaget.

Företagsbesiktning är ett vanligt verktyg i näringslivet som används för att identifiera och hantera risker vid bland annat företagsförvärv. Metodiken används även vid andra beslutssituationer och strategiska affärsbeslut som till exempel börsintroduktioner, samriskföretag, långsiktiga strategiska samarbeten, kreditgivning, bolagisering och privatisering.

Ofta används det engelska begreppet due diligence (DD) istället för företagsbesiktning. Due diligence handlar om vårdslöshetsbedömning, det är en rättslig princip inom det engelska common law-systemet som fått vida spridning inom bland annat internationell rätt och börsrätt. Due diligence (som kan översättas skälig aktsamhet) är en skadeståndsrättslig princip som innebär en förväntan på att personer (även juridiska personer och stater) ska vara skäligt aktsamma för att skydda sig själva och andra mot skada.

En klassik definition av due diligence lyder i översättning:

”Sådant mått av försiktighet, aktivitet eller nit, som bör kunna förväntas från, och vanligen utövas av, en rimlig och ordentlig person under särskilda omständigheter; inte mätt med någon absolut standard, men beroende på de relativa omständigheterna i det särskilda fallet.” (Perry vs Cedar Falls, 1890)

Företagsbesiktning kan härledas från detta begrepp men utgör framförallt en form av riskhantering som används vid strukturella och strategiska affärer.

Former av företagsbesiktning

I takt med att företagsbesiktningen blivit allt mer etablerad i näringslivet har den även fått fler former. Besiktning genomförs idag av många olika specialister inom många olika områden. De olika besiktningsformerna kan grupperas i tre övergripande kategorier:

  • Sedvanlig.

  • Utökad.

  • Särskild företagsbesiktning.

En sedvanlig företagsbesiktning som utförs i någon utsträckning vid varje företagsförvärv är att undersöka målföretagets kommersiella, finansiella och legala skick (se tabell).

Typ

Kommersiell besiktning

Finansiell besiktning

Legal besiktning

Beskrivning

Kommersiell besiktning är en varierad form av företagsbesiktning som syftar till att undersöka de kommersiella målen för affärsbeslutet. I stort sett handlar arbetet om en grundläggande och långsiktig analys av företaget i relation till dess omvärld.

Finansiell besiktning är en tydligt avgränsad form av besiktningen. Den har många beröringspunkter med generell finansiell analys, företagsvärdering och revision. Besiktningen utförs framförallt inom revisionsbyråer av revisorer och andra specialister.

Legal besiktningen är en undersökning av rättslig information och dokumentation i målföretaget. Den legala företagsbesiktningen är disponerad efter de olika rättsområden och lagar som ingår i rättsordningen. Besiktningen utförs av advokater och jurister.

Gransknings-områden

• Strategi och verksamhet

• Marknad och position

• Kunder

• Konkurrens

• Produkter och tjänster

• Ledning och organisation

• Logistik

• Leverantörer

• Forskning och utveckling

• Informationssystem och internkontroll

• Redovisningsprinciper och -rutiner

• Intäkter, kostnader och resultat

• Tillgångar, skulder och eget kapital

• Rörelsekapital och kassaflöde

• Investeringar och finansiering

• Koncerninterna poster

• Organisation, ledning och personal

• Budgetar och prognoser

• Associationsrättsliga handlingar

• Finansiella åtaganden

• Avtal

• Anläggningstillgångar

• Fastigheter och lokaler

• Försäkringar

• Immateriella rättigheter

• Anställda

• Myndighetstillstånd

• Konkurrensrättsliga frågor

• Krav och tvister

Utöver dessa vanliga former av företagsbesiktning finns det ofta skäl att utöka omfattningen av besiktningen till andra områden. Det förekommer relativt ofta att följande generella former av företagsbesiktning används för att närmare analysera målföretaget: skattemässig (inkluderas ibland i den finansiella besiktningen), organisatorisk, teknisk, miljömässig och informationsteknisk företagsbesiktning.

Det finns därutöver många specialområden där risker kan uppstå. Några områden som är relativt vanliga som särskilda besiktningsformer är immateriella rättigheter, pensioner, försäkringar, fastigheter, penningtvätt och företags samhällsansvar (CSR). Nya former av företagsbesiktning utvecklas ständigt.

Det finns många gånger särskilt sakkunniga specialister eller branschexperter som är lämpade att genomföra sådana generella eller särskilda besiktningar. Det är inte bara ekonomer och jurister som utför företagsbesiktning, det kan vara ingenjörer, datatekniker, varumärkesexperter, aktuarier och andra typer av rådgivare.

Processen vid företagsbesiktning

Processen för företagsbesiktning utgår inte från en fastställd standard, utan det är tvärtom viktigt att låta arbetsprocessen vara flexibel. Processen anpassas till omständigheterna i det enskilda fallet, bland annat i relation till köparens målsättningar och kunskaper, förhållanden och risker i målföretagets verksamhet samt säljaren tillgängliggörande av information.

Besiktningsprocessen utformas lämpligen som ett avgränsat projekt med definierade start- och sluttidpunkter, mål samt resurser. För att leda besiktningsprojektet effektivt och kontrollerat är det lämpligt att hantera processen som fem distinkta steg.

Bild286746

Förberedelse

Informations-insamling

Analys

Rapportering

Implementering

Steg ett av projektet utgår från de strategiska analyser som görs inför större affärsbeslut. I detta steg fastställs de konkreta målen och riskerna. Målen och riskerna ger i sin tur ledning för besiktningsarbetet. I detta steg ingår även att köpa in konsulttjänster för besiktning.

Steget utgår från en informationslista (även kallad frågelista) som räknar upp den information konsulterna behöver om målföretaget. Informationsförfrågan ska anpassas till situationen. Informationen görs tillgänglig i ett så kallat datarum som är ett fysiskt eller webbaserat rum.

Analyssteget varierar mycket mellan olika besiktningsformer. Valet av analytiska tekniker beror på konsuttyp , en revisor använder till exempel bland annat finansiell analys. Gemensamt för metodik och analystekniker är dokumentgranskning, checklistor samt intervjuer.

Arbetet att rapportera från en besiktning kan vara mycket omfattande, men både beställaren och besiktningskonsulterna strävar mot att skapa användbara och kortfattade rapporter. Rapportens korta sammanfattning är central och blir en aktivitetsplan för implementeringen.

Implementeringssteget innebär att de olika risker som iakttagits ska hanteras före, under eller efter avtal sluts med motparten. Framförallt sker hantering genom justeringar av pris, avtalsvillkor och integration.Väsentliga risker kan leda till att affären avbryts.

• Konkretisera målen för affären.

• Bedöma övergripande risker.

• Upphandla konsulter och förhandla uppdragsavtal.

• Bestäm omfattning och inriktning.

• Skapa en plan för besiktningsprojektet.

• Anpassa informationslistan till planen för besiktning.

• Sammanställning av efterfrågad information från målföretaget.

• Intervjua uppgiftslämnare.

• Utlämning och mottagning av skriftlig information.

• Bestämma analysmetod och referensramar.

• Tillämpa checkliste-metodik.

• Samverka mellan involverade besiktningsgrupper.

• Efterfråga ytterligare eller mer specifik information.

• Stämma av slutsatser med uppgiftslämnare.

• Anpassa rapportformatet.

• Koordinera rapportskrivning inom besiktningslaget.

• Avstämning med uppgiftslämnare.

• Muntlig dragning av rapporten.

• Utformning av skriftlig rapport.

• Beställarens beslut om slutligt genomförande av affären.

• Förhandling med säljaren om pris och avtalsvillkor.

• Planering av integrationen av företagen.

Företagsbesiktning kan vara en mycket omfattande och komplicerad arbetsprocess i en känslig och tidspressad miljö. Det kräver erfarenhet att hantera och genomföra ett projekt som involverar många personer med delvis motsatta målsättningar och samtidigt hålla information om affären hemlig för externa intressenter. Det finns ofta anledning för företagare att vända sig erfarna och specialiserade rådgivare.