Fusionsplan

Fusionsplanens innehåll

Fusionsplanen ska innehålla följande delar för varje bolag som deltar i delningen.

1. Typ av fusion

Fusionsplanen ska ange vilken typ av fusion som ska genomföras; absorption, kombination eller absorption av helägt dotterbolag.

2. Bolagsinformation

Företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och säte.

Till planen ska bifogas kopior av årsredovisningar för de deltagande bolagen för de tre senaste åren.

3. Fusionsvederlag

Fusionsvederlaget är ersättningen till aktieägarna i överlåtande bolag. Ersättningen kan vara aktier i det övertagande bolaget och kontanter. Om ersättningen innehåller en kontantdel måste dock minst hälften av det sammanlagda värdet utgöras av aktier i det övertagande bolaget. Ersättningen beskrivs i termer av ett utbyte där aktieägaren får ett antal aktier (och eventuellt kontanter) i det övertagande bolaget i relation till sitt innehav i överlåtande bolag.

En fusion kan genomföras utan ersättning till aktieägare om samtliga aktieägare i överlåtande bolag samtycker till det. I det fallet bör samtycke och omständigheter i övrigt ingå i planen, se SAS-principen.

Tidpunkten för, och de övriga villkor som ska gälla för utgivandet av ersättningen, ska anges i planen samt från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktierna i fusionsvederlaget medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, se Fusionsvederlag.

4. Planerad tidpunkt för upplösning av överlåtande bolag

Tidpunkten är delvis utanför de deltagande bolagens kontroll, men en ungefärlig tidsplan bör ingå. Tidsåtgången för en fusion är minst 3 månader från det att fusionsplanen skickats till Bolagsverket.

5. Värdepapper med särskilda rättigheter

Information om rättigheter för det överlåtande bolagets innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter. Planen ska innehålla uppgift om hur dessa rättigheter ska tas om hand i det övertagande bolaget eller vilka åtgärder som ska göras till förmån för dessa innehavare i övrigt. Finns det inte några särskilda rättigheter ska det också stå i planen.

6. Arvoden och särskilda förmåner

Information om arvode eller annan förmån ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor på grund av fusionen. Även om inget sådant arvode utbetalas ska det stå i planen.

Information om någon på annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av det övertagande bolaget i samband med fusionen. Kopia av eventuellt avtal rörande särskilda rättigheter eller förmåner ska bifogas eller hållas tillgängligt för aktieägarna. Om det rör sig om ett muntligt avtal ska detta i sin helhet redovisas i planen.

7. Kostnader för fusionen

Information om kostnaderna för fusionsförfarandet och hur kostnaderna fördelas mellan överlåtande och övertagande bolag. Kopia av eventuella avtal rörande kostnadsfördelningen ska bifogas eller hållas tillgängligt för aktieägarna. Om det rör sig om ett muntligt avtal ska detta i sin helhet redovisas i planen.

8. Styrelsens redogörelse

Styrelserna i de deltagande bolagen ska redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt för aktieägarnas bedömning av om fusionen är lämplig för bolagen.

Tre aspekter ska särskilt redovisas:

• Hur fusionsvederlaget bestämts.

• Vilka rättsliga synpunkter som har beaktats.

• Vilka ekonomiska synpunkter som har beaktats.

Redogörelsen ska omfatta samtliga deltagande bolag. Särskilda svårigheter i att uppskatta värdet av egendomen ska tas upp.

9. Nybildning av aktiebolag i samband med kombination

Om ett aktiebolag bildas som det övertagande bolaget genom kombination ska fusionsplanen även innehålla:

Bolagsordning för det övertagande bolaget, och uppgifter för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor.

Kompletterande information

Om fusionsplanen upprättas mer än sex månader efter senaste räkenskapsårets slut ska det bifogas en översiktlig ekonomisk redogörelse för perioden mellan räkenskapsårets slut och fram till tidigast tre månader före planens upprättande. För rapportperioden ska redogörelsen innehålla information om:

• Verksamhet

• Resultatutveckling

• Investeringar

• Förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående år

• Nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt

I redogörelsen ska även finnas information för posterna för motsvarande period föregående år om inte det finns något särskilt hinder för det. Den kompletterande informationen kan i förekommande fall ersättas av delårsrapporter som bifogas fusionsplanen.

Revisors granskning av fusionsplan

Fusionsplanen ska granskas av en eller flera revisorer från överlåtande och övertagande bolag. Granskningskravet gäller alla deltagande bolag, även sådana bolag som valt att inte ha en bolagsrevisor. Även det övertagande bolag som ska bildas i samband med kombination omfattas av kravet på granskning. Revisorerna ska vara Kvalificerad revisor. Om deltagande bolag inte har en bolagsrevisor kan styrelsen utse en revisor för granskningen. Bolagsstämman kan utse en revisor för granskningen även om bolaget har bolagsrevisor. De revisorer som inte själva granskat planen ska yttra sig över granskningen.

Revisorerna ska uttala sig om fusionsvederlaget och dess fördelning bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. De ska även uttala sig om vilka värderingsmetoder som använts, resultatet av värderingen, metodernas lämplighet och den vikt som tillmätts metoderna vid den samlade bedömningen av företagens värde. Revisorerna ska även ange om det funnits särskilda svårigheter i värderingen.

Granskningen ska utföras i enlighet med god revisionssed och utmynna i ett revisorsyttrande för respektive bolag. Revisorerna kan även välja att avge ett gemensamt yttrande.

I granskningen ska särskilt anmärkas:

• Vid absorption: om fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda.

• Vid kombination: om överlåtande bolags sammanlagda marknadsvärde motsvarar minst aktiekapitalet i det övertagande bolaget.

Revisorsgranskningen ska bifogas fusionsplanen.

Beslut och registrering av fusionsplan

Planen ska undertecknas av beslutsför styrelse i samtliga deltagande bolag, det vill säga minst hälften av styrelseledamöterna i vart och ett de deltagande bolagen måste medverka till framtagandet av planen.

Inom en månad efter upprättandet av en fusionsplan ska den inlämnas för registrering hos Bolagsverket. Bolagsverket kan vägra registrering om planen inte innehåller föreskrivna delar och tilläggsinformation, om den inte tillkommit i behörig ordning eller om den i övrigt strider mot lag, annan författning eller bolagsordningen. Bolagsverket offentliggör att en fusionsplan har registrerats rörande de deltagande bolagen.

Om samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och samtliga aktieägare undertecknat fusionsplanen behöver den inte registreras hos Bolagsverket.

Fusionsplanen ska läggas fram inför bolagsstämmorna i deltagande bolag och godkännas av aktieägarna för att bli gällande (beslutet fattas med kvalificerad majoritet, se Fusion). Först när de deltagande bolagens stämmor godkänner fusionsplanen alternativt att samtliga aktieägare undertecknar den är den giltig. Om någon stämma inte godkänner planen i dess helhet faller frågan om fusion.

Fusionsplan och information vid gränsöverskridande fusioner

Fusionsplaner vid gränsöverskridande fusioner har i stor utsträckning motsvarande krav på informationsinnehåll som vid inhemska fusioner. Det finns dock ökat informationsinnehåll och rättigheter för aktieägare, borgenärer och arbetstagare.

Fusionsplanen ska innehålla information om aktieägarens rätt till inlösen av sina aktier. Den ska även innehålla information om eventuella säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds och hur arbetstagarna kan delta i beslutsprocessen för deras medverkan.

Dessutom ska styrelserna i deltagande bolag upprätta en sammanhållen eller fristående redogörelser för omständigheter som kan vara viktiga för att avgöra om fusionen är lämplig. I redogörelsen ska ingå: Beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet; Beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets borgenärer; Avsnitt med information för aktieägarna; Avsnitt med information för arbetstagarna och eventuellt yttrande från arbetstagarnas företrädare.

Till fusionsplanen ska bifogas ett meddelande till deltagande bolags aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller arbetstagare om att de får lämna synpunkter på fusionsplanen. Synpunkterna ska läggas fram på bolagsstämmorna som ska godkänna fusionsplanen.