Definition

Fusionsvederlag är den ersättning som det övertagande bolaget betalar till aktieägarna i överlåtande bolag vid en Fusion av aktiebolag.

Fusionsvederlaget kan vara kontanter eller aktier i övertagande bolag. Om ersättningen innehåller en andel pengar måste ändå minst hälften av ersättningens sammanlagda värde bestå av aktier i övertagande bolag. Ersättningen måste vara proportionerlig till det förutvarande aktieinnehavet, det vill säga det ska fördelas mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till storleken av deras innehav, i annat fall kan det strida mot Generalklausulerna.

I fusionstypen Absorption av helägt dotterbolag utbetalas inget fusionsvederlag.

Aktieägarna kan avstå från fusionsvederlaget genom att samtliga aktieägare är överens om att sätta vederlaget till noll. Med samtliga aktieägares samtycke kan fusionsvederlaget även avvika från den proportionerliga fördelningen i förhållande till aktieinnehav.

Det faktum att fusionsvederlag inte helt och hållet får bestå av pengar innebär ett avsiktligt förbud mot en fusion där ersättningen helt består av pengar, se Kontantfusion.

Information om fusionsvederlag i fusionsplanen

Den gemensamma delningsplan som ska upprättas av bolagens styrelser ska innehålla följande uppgifter om delningsvederlaget:

  • Antal aktier i det övertagande bolaget som lämnas i utbyte mot ett visst antal aktier i överlåtande bolag

  • Eventuellt kontantbelopp om kontant ersättning ska betalas

  • Tidpunkt och eventuella övriga villkor som gäller när vederlaget lämnas till aktieägare i överlåtande bolag

  • Tidpunkt och på vilka villkor aktiedelen av vederlaget ger rätt till utdelning i det övertagande bolaget

I redogörelsen för bedömningen av fusionens lämplighet ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats samt särskilda svårigheter i att uppskatta värdet av egendomen som vederlaget består av.

Revisorers granskning av fusionsvederlag

Fusionsplanen ska granskas av en eller flera revisorer som ska ge ett yttrande över planen. Kravet på granskning gäller även bolag som inte har en bolagsrevisor.

Av revisorernas yttrande ska det framgå om fusionsvederlaget har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Yttrandet ska innehålla information om vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de värderingsmetoder som har använts samt deras lämplighet och vilken vikt de har i den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter i att uppskatta värdet av egendomen ska noteras.

Även om inget vederlag ska utgå eller om vederlaget ska bestå av redan utgivna aktier i det övertagande bolaget, ska revisorerna göra de beskrivna uttalandena om vederlaget och dess värdering.

Lagar och regler

23 kap. 2, 7 och 11 §§ aktiebolagslagen (2005:551)