Definition

Kontantfusion är en förbjuden form av Fusion där överlåtande bolags aktieägare ska få betalt i reda pengar till fullo.

Förbudet mot kontantfusion har sin bakgrund i regler för Tvångsinlösen av minoritetens aktier. Under en tid utnyttjades fusionsreglerna för att gå runt kravet vid tvångsinlösen att majoritetsaktieägaren måste äga nio tiondelar av aktierna. Vid offentliga uppköpserbjudanden på börsbolag kunde fusionsreglernas lägre gräns om två tredjedelar majoritet för godkännande av fusionsplan utnyttjas om budgivare inte kommit upp till den nödvändiga 90 %-iga anslutningen vid ett bud. Istället för att respektera majoritetsreglerna om tvångsinlösen kunde budgivare alltså utnyttja fusionsreglerna för att bli av med minoritetsaktieägarna. Därför infördes 2008 striktare regler för fusioner.

För det första får ett Fusionsvederlag inte vara helt och hållet i form av pengar. Mer än hälften av ersättningens sammanlagda värde ska vara aktier i det övertagande bolaget. Det innebär alltså att pengar får vara en del av ersättningen, men att fusioner där ersättningen helt består av pengar, kontantfusioner, är förbjudna.

För det andra gäller högre majoritetskrav för det fall att det överlåtande företaget är ett publikt aktiebolag och det övertagande företaget är ett privat aktiebolag. Det vill säga den situation som ofta inträffar vid ett utköp av ett börsbolag. I den situationen gäller för att godkänna fusionsplanen i överlåtande bolag att samtliga närvarande aktieägare röstar för planen och att de representerar minst nio tiondelar av samtliga existerande aktier i bolaget.

Lagar och regler

23 kap. 2 § och 17 § aktiebolagslagen (2005:551)