Definition
Minskning, som tidigare kallades nedsättning, av aktiekapital innebär att aktiekapitalet fördelas om inom det egna kapitalet eller att kapital betalas ut till aktieägarna.
Eftersom minskning kan innebära både minskning av bolagets förmögenhet och ojämlik behandling av aktieägare skyddas förfarandet av ett omfattande regelkomplex.
Syftet med att minska aktiekapitalet kan vara en naturlig utveckling av ett bolag som går in i en stabilare fas där verksamheten genererar egna medel och inte behöver lika stort riskkapital som i uppstartsfasen. Det kan även finnas situationer där bolaget vill täcka förluster eller skapa en lämpligare kapitalstruktur efter en olönsam period. Men det kan även förekomma att bolagets aktieägare försöker ta ut en del av aktiekapitalet till nackdel för bolagets fordringsägare. Det krävs alltså regler som passar på flera olika situationer och som innehåller skydd för både aktieägare och borgenärer.
Typer av minskning av aktiekapital
Minskning av aktiekapital får enligt lagen ske av följande fyra skäl:
Täckning av förlust
Avsättning till fritt eget kapital
Återbetalning till aktieägarna
Minskning enligt bestämmelse i bolagsordningen ( Inlösenförbehåll)
När minskning är motiverad genom återbetalning till aktieägarna, eller avsättning till fritt eget kapital, kan det medföra att värden direkt eller på sikt förs ut från bolaget. Därför finns det extra skyddsregler kring dessa minskningsändamål.
Tänk på
Aktiekapitalet kan inte i något fall minskas under de gränser som aktiebolagslagen ställer upp för de olika bolagskategorierna, det vill säga 25 000 kronor för privata aktiebolag och 500 000 kronor för publika aktiebolag.
En minskning kan ske genom två olika metoder:
Minskning med indragning av aktier, vilket innebär att aktier dras in (annulleras) och aktierättigheterna som dessa aktier representerar upphör att gälla gentemot bolaget. En sådan minskning innebär att aktiekapitalets minskning motsvaras av en minskning av antalet aktier och därför förändras inte aktiernas kvotvärde.
Minskning utan indragning av aktier, vilket medför att antalet aktier är konstant trots att aktiekapitalet minskar. En sådan minskning får alltså till följd att aktiernas kvotvärde blir lägre.
Metoderna för minskning kan också kombineras, så att vissa aktier löses in och att kvarvarande aktiers kvotvärde sänks. Oavsett metod ska aktier behandlas lika, Likhetsprincipen.
Beslut om minskning
Beslut om minskning fattas av bolagsstämman. Om minskningen sker på basis av ett inlösenförbehåll kan dock beslutet fattas av styrelsen eller andra organ. Stämmans beslut begränsas av styrelsens förslag ifall det handlar om minskning för återbetalning till aktieägarna eller avsättning till fritt kapital. I dessa två fall får stämman inte besluta om minskning med större belopp än vad styrelsen föreslagit. Styrelsen kan alltså lägga in ett veto mot för stora minskningar.
Om det krävs ändringar av bolagsordningen för att genomföra minskningen ska dessa beslut fattas före själva minskningsbeslutet, Bolagsordning.
Det krävs Kvalificerad majoritet för att stämman ska godkänna ett förslag om minskning. Beslutet är giltigt endast om minst två tredjedelar dels av de röstande, dels av aktierna på stämman, röstar ja till förslaget.
Om det finns flera aktieslag i bolaget ska regeln om kvalificerad majoritet också användas för varje aktieslag som finns representerat på stämma och vars aktier försämras genom beslutet. Det räcker alltså inte med att totalt nå upp till majoritetskravet, det ska även gälla inom de olika aktieslagen.
Processen vid minskning
Steg | Aktivitet | Handlingar |
1. | Förslag till minskning av aktiekapital upprättas. Styrelsen, eller aktieägare, upprättar förslaget som ska innehålla information i enlighet med reglerna om minskningsförslag (se nedan), bland annat ändamål, belopp och metod. | • Förslag till minskningsbeslut för bolagsstämma, inklusive informationskrav |
2. | Kallelse till bolagsstämma. Styrelsen utfärdar en kallelse enligt reglerna i lag och bolagsordning, Kallelse till bolagsstämma. | • Kallelse • Dagordning • Förslag till minskningsbeslut |
3. | Underrättelse om förslag. Underlag för beslutet görs tillgängligt minst två veckor före bolagsstämman. Kopior ska genast och utan kostnad skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. För börsbolag gäller att handlingarna ska vara tillgängliga tre veckor före stämman och de ska även göras tillgängliga på bolagets webbplats. | • Förslag till minskningsbeslut |
Steg | Aktivitet | Handlingar |
4. | Beslut på bolagsstämma. Eventuellt fattar stämman först ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets storlek, så att minskningen ryms inom ett rörligt aktiekapital. Stämman fattar beslut om minskning med kvalificerad majoritet om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Beslutet ska innehålla samma information som finns med i förslaget till minskning. Om stämman ändrar i förslaget måste det framgå tydligt från protokollet. | • Protokoll • Röstlängd |
5. | Styrelsens godkännande. Styrelsen godkänner de eventuella ändringar stämman gjort i styrelsens förslag till stämman. | • Styrelseprotokoll |
6. | Underrätta aktieägarna. Om aktier kan eller ska dras in ska beslutet om minskning genast efter beslutet skickas till alla aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Underrättelse behöver inte skickas om alla aktieägare var med på stämman eller om bolaget är ett avstämningsbolag. | • Skriftlig underrättelse om minskning |
7. | Anmälan till Bolagsverket. Anmälan ska inom fyra månader från beslutet komma in till Bolagsverket. I annat fall förfaller beslutet och processen måste börjas om. Anmälan sker på Bolagsverkets blankett nr 819, Ansökan om tillstånd att minska aktiekapitalet. År 2024 är avgiften 1 000 kronor (800 kronor med e-tjänst). Om minskningen helt eller delvis sker med återbetalning till aktieägare ska anmälan innehålla en försäkran att det efter minskningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. | • Bolagsverkets blankett nr 819 • Stämmoprotokoll med minskningsbeslut |
8. | Registrering av minskning för förlusttäckning. Ifall minskningen sker för att täcka förlust kan beslutet verkställas när registreringen skett. Bolagsverket minskar bolagets aktiekapital i aktiebolagsregistret. | • Registreringsbevis |
Steg | Aktivitet | Handlingar |
9. | Ev. underrättelse till kända borgenärer. Ifall minskningen gäller återbetalning till aktieägare ska bolaget underrätta sina kända fordringsägare. Bolaget behöver inte underrätta borgenärerna om minskningen inte medför någon fara för dem och en revisor bekräftar det i ett skriftligt yttrande. Underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars fordringar avser lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegarantilagen (1992:497). | • Skriftlig underrättelse om minskning till kända borgenärer • Yttrande från revisorn att minskningen inte medför fara för bolagets borgenärer |
10. | Ev. ansökan om tillstånd till minskning. Om beslutet gäller minskning med återbetalning till aktieägare eller avsättning till fritt eget kapital måste bolaget ansöka om tillstånd hos Bolagsverket för att få verkställa beslutet. Ansökan görs på Bolagsverkets blankett nr 830, Ansökan om tillstånd att minska aktiekapitalet. Avgifter är 1 500 kronor. Ansökan kan göras samtidigt med anmälan om beslutet, men måste göras senast inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades. Försitts tidsfristen faller beslutet och Bolagsverket återställer aktiekapital och bolagsordning. Ansökan behöver inte göras om bolaget samtidigt vidtar åtgärder (till exempel en emission) för att hålla bolagets bundna egna kapital och aktiekapital intakta. | • Bolagsverkets blankett nr 830 • Intyg om underrättelse till kända borgenärer eller • Yttrande från revisorn att minskningen inte medför fara för bolagets borgenärer • Lista på kända borgenärer |
11. | Ev. kallelse på borgenärer. Bolagsverket ska i så fall kalla på bolagets kända och okända borgenärer. Kallelsen offentliggörs i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket skickar också en underrättelse till Skatteverket. Kallelsetiden är två månader inom vilken fordringsägare ska kontakta Bolagsverket för att inte förlora sin rätt att kräva ut fordran. | • Post- och Inrikes Tidningar |
Steg | Aktivitet | Handlingar |
12. | Registrering av minskningen. Om ingen fordringsägare kontaktar Bolagsverket och motsätter sig minskningen får bolaget tillstånd att verkställa minskningen. Tillståndet registreras i aktiebolagsregistret. Ifall någon fordringsägare motsätter sig minskningen överlämnar Bolagsverket ärendet till tingsrätten. Domstolen fattar beslut om bolaget ska få tillstånd till minskningen eller inte. Tillstånd lämnas om fordringsägare får full betalning eller betryggande säkerhet. Bolagsverket registrerar sedan rättens beslut. | • Registreringsbevis • Dom |
13. | Disposition av aktiekapital. Efter registrering kan bolaget disponera aktiekapitalet i enlighet med beslutet om minskning, det vill säga bokföringsåtgärder för att täcka förlust eller avsättning till fritt eget kapital eller utbetalning till aktieägarna. | • Bokföring och balansräkning |
Grundläggande förutsättningar för minskning
Ett grundläggande krav för minskning är att bolagets aktiekapital är rörligt, det vill säga att bolagsordningen anger ett intervall för aktiekapitalet med ett minimikapital och ett maximikapital. Minskningen får aldrig innebära att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet. Ett beslut om minskning kan dock föregås av ett beslut om ändring av bolagsordningen.
Efter att minskning skett i syfte att täcka en förlust inträder en begränsning för bolagets kapacitet att göra vinstutdelning till aktieägarna. Under de tre år som följer efter ett beslut om minskning till förlusttäckning måste tillstånd sökas hos Bolagsverket för vinstutdelning, Treårsregeln för vinstutdelning. Tillstånd söks i enlighet med reglerna om tillstånd för verkställighet av minskning, med användande av Bolagsverkets blankett nr 840, Ansökan om tillstånd att minska reservfonden eller vinstutdelning. År 2024 är avgiften 1 500 kronor. Inget tillstånd behövs dock om kapitalet ökats med minst minskningsbeloppet. Efter att tre år gått behövs inte något tillstånd.
Innehållet i förslag och beslut om minskning
Innehållet i förslag och beslut om minskning beror på minskningsändamål, minskningsmetod och typ av bolagsstämma. De handlingar som ska bifogas anmälan och ansökan hos Bolagsverket varierar på motsvarande sätt. Här följer kraven för några av de huvudsakliga alternativen.
Samtliga beslut om minskning (ABL 20:7) |
• Minskningsändamål o Förlusttäckning. o Avsättning till fritt eget kapital. o Återbetalning till aktieägarna. o Inlösenförbehåll. • Minskningsbeloppet Ett fast belopp, ett högsta belopp eller ett intervall för minskningen. • Aktieindragning (aktieinlösen) Om minskningen ska ske med eller utan indragning av aktier. • Ev. bestämning av aktier för indragning Identifiering av vissa aktier eller visst aktieslag. |
Om beslutet om minskning tas vid annan stämma än sådan stämma som tar beslut om att fastställa resultat- och balansräkning krävs ytterligare information till aktieägarna.
Beslut om minskning på annan stämma än årsstämma |
• Hur stor del av fritt eget kapital som finns kvar (det disponibla beloppet) enligt beräkningen av Beloppsspärren. • Den senaste årsredovisningen, med fastställd resultat- och balansräkning. • Den senaste revisionsberättelsen, om bolaget har revisor. • En redogörelse från styrelsen över händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning som har inträffat efter den senaste årsredovisningen. • Information från styrelsen om eventuella värdeöverföringar som har beslutats sedan senaste årsredovisningen och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen. • Ett yttrande från aktiebolagets revisor (om företaget ska ha revisor) över styrelsens redogörelse och information om värdeöverföringar. |
Om minskningen syftar till återbetalning till aktieägarna ska förslaget innehålla ytterligare information utöver grundinformationen.
Beslut om minskning med återbetalning till aktieägarna |
• Motiverat yttrande från styrelsen o Om den föreslagna återbetalningen är försvarlig enligt Försiktighetsregeln. o Om vissa poster (derivatinstrument) värderats till verkligt värde enligt årsredovisningslagen, hur stor del av det egna kapitalet som beror på värderingen. • Yttrande från revisor (om bolaget har revisor) Uttalande om stämman bör besluta i enlighet med förslaget. |
Om minskningen syftar till återbetalning till aktieägarna och minskningen ska ske genom indragning av aktien ska förslaget innehålla ytterligare information utöver grundinformationen.
Beslut om minskning med återbetalning till aktieägarna genom inlösen |
• Aktieägares (vem eller vilka) rätt att få aktier inlösta. • Tid inom vilken anmälan för inlösen ska göras (normalt minst två veckor). • Beloppet som betalas för inlösta aktier, i förekommande fall information om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde. • Tid inom vilken de inlösta aktierna betalas. • Innebär förslaget att alla aktieägare inte kan få sina aktier inlösta ska skälen till detta anges. I förekommande fall ska förslaget även innehålla: • Om inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta. • I kupongbolag: anmälan för inlösen; kuponger som hör till aktiebreven ges in. • I avstämningsbolag: avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen. • Övriga särskilda villkor för inlösen. • I börsbolag: eventuellt bemyndigande för styrelsen att innan inlösen påbörjas bestämma minskningsbelopp och lösenbelopp. |
Om minskningen syftar till återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier ska förslaget innehålla ytterligare information utöver grundinformationen.
Beslut om minskning med återbetalning till aktieägarna utan inlösen |
• Beloppet som ska återbetalas per aktie eller det högsta belopp som får återbetalas per aktie. Högsta belopp anges endast om styrelsen ska få bestämma återbetalningsbeloppet. • Tiden inom vilken återbetalning ska ske. I förekommande fall ska förslaget även innehålla: • I avstämningsbolag, avstämningsdagen. • I börsbolag, eventuellt bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen. • I börsbolag, eventuellt bemyndigande för styrelsen att innan inlösen påbörjas bestämma minskningsbelopp och återbetalningsbelopp. |
Ovanstående krav för förslag och beslut är endast de huvudsakliga varianterna av minskning. De kan även kombineras med särskilda villkor för minskning (se nedan) och i så fall uppstår ytterligare krav på information och bilagor i förslag, beslut och registrering av beslut.
Särskilda villkor för minskning och lösen
Minskning kan ske med återbetalning till aktieägarna med annan egendom än pengar (en så kallad omvänd apport) eller en kvittning av en fordran. I detta fall ska förslaget innehålla en redogörelse från styrelsen över värdet på egendom eller fordran och eventuella villkor kring denna betalning. En revisor ska yttra sig över redogörelsen, oavsett om bolaget har revisor eller inte.
Bolag som samtidigt med minskningen återställer aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission behöver inget tillstånd för att verkställa minskningen. Förslaget ska dock i så fall innehålla en redogörelse över bolagets åtgärder för återställelse. En revisor ska även här yttra sig över redogörelsen, oavsett om bolaget har revisor eller inte (Revisor).