Definition
Stämmoordförande är den person som ska se till att bolagsstämman fullföljs enligt lag, bolagsordning och praxis. Ordföranden har en instrumental roll för att stämman genomförs på ett öppet och regelmässigt korrekt sätt, där alla aktieägares rättigheter tillvaratas.
Tillsättning av stämmoordförande
Tillsättning av stämmoordförande sker normalt sett genom val av bolagsstämman på själva stämman. Aktiebolagslagen säger att ordförande vid bolagsstämman ska utses av bolagsstämman om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. En sådan bestämmelse i bolagsordningen kan innebära att en särskild funktionär ska vara stämmoordförande, till exempel att styrelsens ordförande även ska vara stämmoordförande, eller att en särskild procedur ska användas för att utse styrelseordförande.
Det blir ofta nödvändigt att ha en annan person som öppnar mötet, Öppnande av bolagsstämma, för att därefter se till att stämman väljer en stämmoordförande.
Det finns inga uppställda kvalifikationer för stämmoordförande, men normalt vill man ha en person som både kan uppvisa integritet gentemot företagsledning och kontrollaktieägare, har en god kunskap om regler och procedurer samt kan hantera en stor folksamling. Ofta anses det att ordförande bör sökas utanför den ordinarie kretsen av bolagsfunktionärer, eftersom bolagsstämman är bolagsfunktionärernas uppdragsgivare. Ibland använder man sig av särskilda uppdragstagare, till exempel en advokat eller näringslivsprofil, för arbetet som stämmoordförande. I börsbolag och andra bolag som följer svensk kod för bolagsstyrning ska valberedningen lämna förslag till ordförande vid årsstämma. Ordföranden behöver inte vara aktieägare om inte bolagsordningen föreskriver det.
Valet till stämmoordförande brukar vara ett noga regisserat val. Om valet inte sker med enhällighet måste personen som öppnar mötet först se till att upprätta en röstlängd som kan godkännas av stämman. Därefter kan ett definitivt val av stämmoordförande ske. Valet kan alltså gå till på följande sätt:
Öppnaren av bolagsstämma ber om förslag till stämmoordförande.
Valberedningen lämnar förslag. Fler förslag efterfrågas och lämnas eventuellt.
Stämmoöppnaren frågar stämman om den kan välja föreslagen ordförande.
Om Omröstning begärs upprättas först Röstlängd.
Stämmoordförandens arbetsuppgift
Ordföranden tar över ordet direkt efter valet. Han eller hon ska se till att stämman förlöper på det sätt som lag, bolagsordningen och kallelse stadgar. I korthet är det ordföranden som svarar för ordningen på stämman (Ordningsfråga) och att aktieägarnas rättigheter beaktas. Detta är en omfattande uppgift, men den har inte utvecklats i detalj, utan styrs indirekt genom lagens regler om dagordning, röstning och val på stämman.
Stämmoordföranden har endast följande uttryckliga uppgifter enligt aktiebolagslagen:
Upprätta röstlängden om inte den som öppnat stämman redan gjort detta.
Se till att det förs ett stämmoprotokoll.
Justera stämmoprotokollet, om ordförande inte själv fört protokollet.
Därutöver har en stämmoordförande i publika bolag en särskild uppgift att inför val av styrelseledamöter informera stämman om vilka uppdrag i andra företag var och en av de föreslagna kandidaterna innehar. Detta är en uppgift som i börsbolag och andra bolag som följer svensk kod för bolagsstyrning åligger valberedningen.
Stämmoordförandens ställning och påverkan
Stämmoordföranden har rollen av en ”opartisk ceremonimästare” och bör försöka undvika att påverka stämmans beslut. Det är dock många gånger som ett fast handlag krävs för att stämman ska bli effektiv och genomförbar. I praktiken får ordföranden ett stort inflytande eftersom han eller hon vid stämman uttolkar ärendena och förslagen på dagordningen samt ställer upp dem för röstning (Röstning på bolagsstämma).
Trots sin opartiska ställning kan ordföranden tvingas till att avgöra röstningen om bolagsstämman inte förmår fatta beslut. Ifall ett röstningsresultat visar lika röstetal har stämmoordföranden en utslagsröst. Bolagsordningen kan dock föreskriva att ordföranden inte ska ha en sådan utslagsröst. Om situationen uppstår där ordföranden har utslagsröst är han eller hon skyldig att öppet redovisa sin mening i frågan.
Ordföranden kan även vara aktieägare i bolaget och har då möjlighet att rösta för sina aktier.
Stämmoordförandens ansvar
Stämmoordföranden är en uppdragstagare med uppgift att genomföra en specifik bolagsstämma. Om någon form av skada inträffar som stämmoordföranden förorsakat får bolaget, aktieägare eller annan intressent försöka använda sig av allmänna skadeståndsregler utifrån ordförandens avtals- eller sysslomannarättsliga ställning och uppdrag.
Stämmoordföranden omfattas inte av aktiebolagslagens skadeståndsregler i 29:e kapitlet eftersom ordföranden inte är uppräknad bland de funktionärer som har aktiebolagsrättsligt skadeståndsansvar.
Stämmoordföranden har rätt att delegera uppgifter till andra uppdragstagare, bland annat genom att anlita en protokollförare. Stämmoordföranden har då ett principalansvar, det vill säga en uppdragsgivares ansvar, för dessa uppdragstagare.