Definition
Ett beslut ”per capsulam” är en överenskommelse i besluts- ärende att ledamöterna i en beslutande församling inte ska vara närvarande vid samma tillfälle, utan beslutet fattas istället genom att man skickar ett skriftligt protokoll mellan ledamöterna för underskrift för godkännande i efterhand genom undertecknande. Per capsulam-beslut kan även fattas med olika elektroniska hjälpmedel (se Elektronisk underskrift).
Per capsulam-beslutet kallas ibland ”ett möte på papper” och innebär att deltagarna enas om ett protokoll som innehåller skriftliga beslut, snarare än att protokollet är en redogörelse för beslut som fattats muntligen. Per capsulam-beslut har varit en vanligt sätt att hantera möten under pandemitider, men har även fördelen av snabbhet samt kostnads- och miljöbesparingar i situationer som försvårar normalt beslutsfattande.
Exempelvis kan ett per capsulam-beslut äga rum genom att en styrelseordförande ringer upp ledamöterna individuellt, informerar om ärendet och tar reda på hur de röstar i de frågor mötet ska beröra. Därefter skickas underlag och ett protokoll ut för undertecknande av deltagarna. Beslut per capsulam kan också ske genom att ordföranden förbereder ett utkast till protokoll som sedan cirkuleras mellan deltagarna. I ytterligare en variant får deltagarna varsin kopia av protokollet som de undertecknar och returnerar som skilda handlingar som sedan hålls samman i ett dokument. Många gånger kan olika hybridvarianter av möten och per capsulam-beslut utvecklas, exempelvis med möten online och cirkulering av protokoll. Det är dock viktigt att följa de formella kraven vid per capsulam-protokoll (se nedan) om syftet var att fatta denna typ av beslut.
Tänk på
Syftet med styrelser och stämmor är att deltagarna möts och diskuterar besluten som ska fattas. Ju fler som ingår i en beslutande församling desto större är sannolikheten att någon behöver mer information eller diskussion i ett ärende innan ett beslut fattas. Per capsulam-beslut bör därför framförallt ske i undantagsfall. När det är många deltagare och viktiga eller svårlösta frågor kan det vara svårt att få till per capsulam-beslut som samtidigt tillgodoser deltagarnas behov av information och inflytande. En medlem eller ledamot har alltid rätt att vägra ett per capsulam-beslut och behöver inte ange anledning till detta.
För att klargöra i vilka situationer per capsulam-beslut kan användas och hur styrelsen ska använda möjligheten kan detta beskrivas i Arbetsordning för styrelsen.
Formella krav på per capsulam-protokoll
Det protokoll som cirkuleras bör utformas på ett sätt som tydligt visar att det inte rör sig om ett fysiskt sammanträde utan om ett per capsulam-beslut. Istället för datum för möte anges ett datum för de beslut protokollet gäller eller en tidsperiod då underskrifter ska ske. Bolagsverket har i september 2021 ändrat sina rutiner så att det beslutsdatum som anges i protokollet räknas oavsett när samtliga deltagare undertecknat (tidigare räknades datumet för den senaste påskrivande deltagaren som datumet för besluten). Det kan även göras tydligt med att mötet inte ägt rum genom att ledamöterna inte är ”närvarande” utan ”deltagande” i beslutet. De olika funktionärerna vid möten - ordförande, protokollförare och justerare - behöver inte heller väljas.
Per capsulam-beslut kan bland annat användas vid bolagsstämmor och styrelsemöten. En grundläggande förutsättning för att denna beslutsform ska kunna användas är samtliga deltagande beslutsfattares godkännande. Beträffande bolagstämmor får reglerna rörande kallelse och proceduren i aktiebolagslagens 7:e kapitel om bolagsstämmor frångås om samtliga aktieägare samtycker till det, den så kallade SAS-principen. En aktieägares rätt att delta i beslut på bolagsstämma är stadgad i aktiebolagslagen. Ett styrelsebeslut per capsulam förutsätter att alla styrelseledamöter och verkställande direktör godkänner förfarandet eftersom dessa parter alltid kan begära att ett fysiskt styrelsemöte hålls.
Enligt Bolagsverket gäller följande för per capsulam-beslut:
Det ska framgå av protokollet att besluten har tagits per capsulam (utan sammanträde på vanligt sätt).
Alla beslutsfattare (styrelseledamöter eller aktieägare) måste vara överens om detta sätt att besluta, det vill säga att beslut skett per capsulam.
Alla beslutsfattare ska skriva under protokollet.
Datum ska framgå av protokollet (när beslutet skett).
Ordförande, protokollförare och justerare behöver inte väljas.