Definition
Preferensaktier är ett Aktieslag där aktierna har företräde (preferens) framför övriga aktieslag till ekonomiska rättigheter i aktiebolaget. Preferensaktieägare har alltså förtur till bolagets avkastning. I det fall ett aktiebolag har preferensaktier kallas övriga aktier stamaktier.
Ett aktiebolags aktier ska som utgångspunkt ha samma rätt i förhållande till bolaget (Likhetsprincipen), men i bolagsordningen kan intas bestämmelser att bolaget ska ha flera aktieslag med olika aktierättigheter.
Syftet med preferensaktier är vanligtvis att attrahera nytt riskkapital genom att ge en säkrare avkastning till aktieägarna. Det kan till exempel ske i en situation då bolaget går dåligt och förutvarande aktieägare inte vill göra ytterligare satsningar, medan nya investerare är skeptiska till att teckna aktier om de inte får löfte om en bättre ställning än förutvarande aktieägare. Genom att garantera avkastning liknar preferensaktier i någon utsträckning obligationer (skuldebrev). Preferensaktierna är dock fortfarande beroende av ett utdelningsbeslut på bolagsstämma till skillnad mot skuldebrev där bolaget är avtalsmässigt bundet att betala överenskommen ränta.
Preferensvillkor
Den normala skillnaden mellan preferensaktier och stamaktier är att en preferensaktie har bättre rätt till vinstutdelning och andra ekonomiska rättigheter än stamaktierna. Det är ofta vinstutdelningen som är i fokus, men preferensen gäller ofta också andra typer av värdeöverföringar till aktieägarna, bland annat utbetalning vid minskning av aktiekapitalet eller likvidation.
Företrädesrätten kan varieras på många sätt. En vanlig variant av preferensaktie är att aktieägaren har rätt till utdelning upp till en viss procentsats av vinsten innan stamaktierna kan få någon utdelning. Företrädesrätten kan även vara exempelvis utdelning med ett fast belopp eller under begränsad tid. Det är vanligt att företrädesrätten är så kallat kumulativ, det vill säga att utdelning som inte kan betalas ut till fullo ett enskilt år rullas fram till det år utdelning kan ske. Det är även vanligt att preferensaktier har ett tak för sin företrädesrätt, det vill säga de får inte ut något mer än överenskommen utdelningsnivå oavsett hur bra företaget går (en så kallad limiterad preferensaktie).
Exempel på bestämmelse om preferensaktie i bolagsordningen (SAS AB) 2017 |
D. Vinstutdelning Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier och förlagsaktier till årlig utdelning enligt nedan. Företräde till utdelning per preferensaktie (”Preferensutdelning”) skall: i. från och med det första utbetalningstillfället (se nedan) som infaller närmast efter det att preferensaktierna registrerades vid Bolagsverket till och med utbetalningstillfället som infaller närmast efter avstämningsdagen den 5 februari 2019 uppgå till 50 kronor per år, jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar; och ii. från och med dagen efter utbetalningstillfället som infaller närmast efter avstämningsdagen den 5 februari 2019 och för tiden därefter skall Preferensutdelningen ökas med ett belopp motsvarande 1 procent av teckningskursen för preferensaktie vid den första emissionen av preferensaktier (”Initial Teckningskurs”) per år, jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Justering enligt ovan skall ske årligen från och med dagen efter utbetalningstillfället som infaller närmast efter avstämningsdagen den 5 februari till och med utbetalningstillfället som infaller närmast efter avstämningsdagen den 5 februari 2023, varefter Preferensutdelningen skall uppgå till ett belopp motsvarande 50 kronor plus 5 procent av Initial Teckningskurs, per år, jämnt fördelat på kvartalsvisa utbetalningar. Utbetalning av utdelning på preferensaktier skall ske kvartalsvis. Avstämningsdagar skall vara den 5 februari, den 5 maj, den 5 augusti och den 5 november. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är söndag, allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Om ingen utdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast utdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”), innan värdeöverföring till innehavare av stamaktier eller förlagsaktier får ske. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 20 procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls). Även utdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. |
Nackdelar med preferensaktier
Även om preferensaktier ibland är nödvändiga för att locka investerare att skjuta till nytt riskkapital i ett bolag som har svårigheter kan preferensaktierna medföra problem i framtiden, till exempel:
Aktieägare till de olika aktieslagen kan komma att agera mot varandra eftersom man har olika nytta och risk i förhållande till bolaget. Stamaktieägare kan försöka stoppa beslut om utdelning och preferensaktieägarna kan å sin sida vilja förhindra högre utdelning än den som täcker preferensaktieägarnas rätt till utdelning.
Det kan uppstå problem vid senare utgivning av värdepapper i bolaget. Grundregeln är att aktieägare har företrädesrätt till teckning av nya aktier, men finns aktier med olika rätt till tillgångar, vinst eller röster i bolaget krävs att frågan hanteras i bolagsordningen. Bolagsordningen ska föreskriva vilken företrädesrätt aktieägarna ska ha vid nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.