En röstningsfullmakt är en fullmakt som ger en person, ett ombud, rätten att utöva en aktieägares rösträtt vid bolagsstämma. Röstningsfullmakter följer i princip normala regler för fullmakt men har viss specialreglering i aktiebolagslagen.
En röstningsfullmakt i aktiebolagslagen kan ha dels en generell form, dels en standardiserad form. I den generella formen är den ett preciserat röstningsuppdrag till ett Ombudpå bolagsstämma, som kan innehålla både villkor och särskilda restriktioner som aktieägare finner nödvändiga. I den standardiserade formen är fullmakten en del av en Fullmaktsinsamling, och dess form och innehåll är reglerad i aktiebolagslagen.
Fullmakt som behörighetshandling
Den generella uppfattningen bland stämmoordföranden är att röstningsfullmakt ska presenteras som ett fysiskt original, det vill säga den ska presenteras för den som upprättar röstlängden i pappersform, daterad och undertecknad av aktieägaren. Trots denna uppfattning som respekteras av de flesta personer finns inte något tydligt krav på uppvisandet av original i aktiebolagslagen. Om fullmakten uppvisas i original har det säkerställts att den inte återkallats.
Tänk på
En legal företrädare för en aktieägare, till exempel en verkställande direktör i ett aktiebolag som äger aktier i ett bolag som har stämma, behöver normalt sett inte en fullmakt utan agerar i sin ställning som företrädare för aktieägaren. Det kan visas genom att presentera ett registreringsbevis för bolaget.
Om aktieägaren som utfärdat fullmakten är en juridisk person måste fullmaktshavaren dessutom styrka att den som undertecknat fullmakten varit behörig att utfärda en röstningsfullmakt för den juridiska personens räkning. Det görs exempelvis genom att presentera ett registreringsbevis för den juridiska personen. I normalfall accepteras registreringsbevis som är högst sex månader gammalt. I fråga om motsvarigheten till registreringsbevis i utländska bolag krävs ibland en mer noggrann undersökning av de bakomliggande förhållandena.
Fullmaktens form
Oavsett vilken typ av röstningsfullmakt det rör sig om anses formkraven i 7 kap. 3 § aktiebolagslagen vara tillämpliga. Fullmakten ska därför vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Det går alltså inte att ge en muntlig fullmakt inför en stämma eller under pågående stämma för kvarvarande ärenden. Å andra sidan kan fullmakten enkelt skrivas ned på ett papper så skriftlighetskravet är inte särskilt betungande. I börsbolag ska bolaget tillhandahålla fullmaktsformulär på sin webbplats på stämmodagen.
Skriftlighetskravet kan efterges om samtliga aktieägare samtycker, SAS-principen.
Giltighetstid
Giltighetstiden för en röstningsfullmakt är begränsad. I kupongbolag är giltighetstiden ett år från utfärdandet - det gäller även om någon giltighetstid inte angetts i fullmakten. Det innebär att den normalt sett högst bara är giltig för en årsstämma eftersom utfärdandet sker före årsstämman ett år, men förfaller innan dess nästa årsstämma ägt rum om stämmorna sker med exakt tolv månaders intervall. Fullmakten är dock giltig för stämmor under mellantiden, såväl ordinarie stämmor, extra stämmor och fortsatta stämmor.
I avstämningsbolag kan giltighetstiden för en fullmakt sättas till maximalt fem år. Den förlängda giltighetstiden måste dock anges direkt i fullmakten.
Kontroll av fullmakt
Det är den som upprättar röstlängden, normalt sett stämmans ordförande, som slutligt tar ställning till om förevisade fullmakter är godtagbara, vilket fastställs av stämmans beslut. Ordföranden har dock till sin hjälp de personer som fått i uppdrag att sköta inpassering och registrering till stämman.
Aktiebolagslagen ger inte möjlighet att begära att få se fullmakter i förväg utan kontrollen sker vid inpassering till stämman. Fullmaktsinnehavaren har alltså i princip rätt att oannonserat dyka upp med en korrekt fullmakt på stämmodagen och begära tillträde (om bolaget inte använder sig av Föranmälan till bolagsstämma). Det är dock praktiskt smidigare för samtliga parter om en viss kommunikation kan ske för att underlätta kontrollen av fullmakt.
Återkallelse av fullmakt
Återkallelse av en röstningsfullmakt sker enligt allmänna fullmaktsregler i avtalslagen. I första hand genom att aktieägaren återtar den skriftliga undertecknade fullmakten i original. I andra hand kan fullmakten också återkallas genom ett meddelande till bolaget. För att försäkra sig om att fullmakten verkligen upphört bör båda sätten användas.