Definition
Stiftelseurkunden är det avtalsliknande källdokument som styr bildandet av ett aktiebolag. Den är bindande först när samtliga Stiftare har undertecknat urkunden. Stiftelseurkunden visar att stiftarna avser att starta ett aktiebolag och villkoren för denna bolagsbildning. Stiftelseurkunden ska först läggas fram som ett förslag för att sedan fastställas och undertecknas, se Bilda aktiebolag.
Stiftelseurkunden har ett obligatoriskt innehåll som bestäms i aktiebolagslagen. I samtliga fall ska handlingen innehålla grundläggande information som till exempel datum och det först föreslagna föreslagsnamnet. Innehållet skiljer sig dock beroende på om det är en bolagsbildning där aktierna ska betalas med pengar (det vill säga kontanta medel eller annan överföring av mellan bankkonton) eller en bolagsbildning där aktierna ska betalas med Apportegendom. Urkunden ska därefter undertecknas av stiftarna.
Innehåll när aktierna ska betalas med pengar
Teckningskursen (hur mycket som ska betalas för varje aktie).
Namn, personnummer (eller födelsedatum) och adress för bolagets styrelseledamöter samt, i förekommande fall, för styrelsesuppleant, revisor, revisorssuppleant och lekmannarevisor.
Teckningskursen får inte understiga aktiens Kvotvärde. Inte heller betalningen för en aktie får understiga aktiens kvotvärde. Om aktieteckningen strider mot detta Underkursförbud, det vill säga att betalningen understiger kvotvärdet, är teckningen ändå fortfarande giltig. Om en aktie tecknats i strid med underkursförbudet ska ändå ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde betalas. En konkursförvaltare kan alltså kräva in bristande belopp från aktietecknaren. Mindre avvikelser mellan betalning och kvotvärde kan dock accepteras.
Betalning av aktier och kostnader för bolagsbildning
Betalning med pengar innebär att ett belopp motsvarande aktiekursen sätts in på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet. Kontot kan öppnas hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller motsvarande utländskt kreditinstitut i en EES-stat. Som kontoinnehavare anges det första förslaget till företagsnamn enligt stiftelseurkunden med tillägget ”under bildande”.
Pengarna på kontot får användas först efter att hela det belopp som ska betalas in har satts in på kontot och stiftelseurkunden undertecknats. Det betyder att kontot först måste fyllas upp till en nivå motsvarande aktiekapitalet och eventuell Överkursfond. Därefter kan bolagets bildas genom att samtliga stiftare undertecknar stiftelseurkunden. Efter det kan pengarna användas i verksamheten av bolaget.
Tänk på
Aktiekapitalet behöver inte finnas tillgängligt som ett bank- tillgodohavande på ett särskilt konto efter det att bankintyget utfärdats, utan det är normalt att aktiekapitalet investeras i verksamheten under bolagets levnad.
Ändringar i stiftelseurkunden
Stiftelseurkunden kan ändras genom uppdatering av det tidigare framtagna utkastet fram till det att stiftarna undertecknar den. Stiftarna ska enligt lagen ”färdigställa, datera och underteckna” stiftelseurkunden efter inbetalningen av aktiekapitalet för att bolagsbildningen ska kunna registreras.
