Ett aktiebolag ska ha en styrelse bestående av minst en ledamot i privata aktiebolag och minst tre ledamöter i publika aktiebolag. Det är obligatoriskt för aktiebolag att ha en styrelse. Styrelsen är ett Bolagsorgan som tillsammans med den verkställande direktören utgör bolagsledningen.
Styrelsens roll och position
Styrelsen är central för bolagets styrning. Bolagsstämman är i princip överordnad styrelsen och väljer styrelsens ledamöter. I sin tur styr och kontrollerar styrelsen resten av bolagets organisation. Styrelsen har i några fall exklusiv beslutskompetens som stämman inte kan inskränka, däribland bedömningen av vinstutdelning genom försiktighetsregeln.
Styrelsen har en komplex roll i bolaget som innebär både beslutsfattande och kontroll, men även rollen att leda bolaget. Styrelsens huvudsakliga roll är att, tillsammans med eventuell verkställande direktör, leda bolagets verksamhet och anställda.
Styrelsen har dels en intern funktion, dels en extern funktion. Styrelsen ska internt organisera och förvalta bolaget och dess resurser så att bolagets Verksamhetsföremål och Vinstsyfte fullföljs. Styrelsen är det organ som ska se till att aktieägarna hålls informerade och har möjlighet att tillvarata sin rätt att styra och kontrollera företaget. Styrelsen leder även bolagets affärsmässiga strategi och utveckling.
Styrelsen har även en viktig funktion utåt mot omvärlden som riktar sig gentemot externa intressenter och avtalsparter. Det rör sig inom bolagsstyrningen om en kontaktyta mellan aktieägarna och bolagets företagsledning och anställda. I sin externa funktion företräder styrelsen dessutom bolaget och tecknar bolagets firma i förhållande till kunder, leverantörer och samarbetspartner. Här finns också en viss konkurrens med den verkställande direktören som kan företräda företaget inom sitt kompetensområde.
Styrelsen som bolagsorgan
Styrelsen är ett kollektivt organ i bolaget som fattar beslut genom majoritetsbeslut, där ordföranden i undantagsfall kan få en avgörande röst. Ansvaret för de beslut som fattas av styrelsen är dock individuellt, varje ledamot som varit med och fattat ett beslut är ansvarig efter sina förutsättningar. Bolagsstämman ska årligen ta ställning till Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter.
Styrelsen har en självständig position i förhållande till andra bolagsorgan. I viss utsträckning kan bolagsstämman lämna instruktioner till styrelsen ( Anvisningar från bolagsstämman), men i huvudsak är styrelsens uppgifter och behörighet reglerad av aktiebolagslagen som inte kan försvagas genom direkta föreskrifter.
Styrelsens sammansättning
Styrelsen består av en Styrelseordförande och ett antal styrelseledamöter. I privata aktiebolag kan styrelsen bestå av en enda ledamot, med då måste det finnas minst en styrelsesuppleant. I publika bolag ska styrelsen bestå av minst tre ledamöter.
Antalet styrelseledamöter ska anges i bolagsordningen, men antalet behöver inte vara fast utan kan anges med ett intervall. Om bolagsordningen anger ett intervall, det vill säga lägsta och högsta antal ledamöter, måste antalet ledamöter beslutas av bolagsstämman.
Styrelsens ledamöter utses av bolagsstämman, Styrelseledamot. Traditionellt sett kommer styrelsens ledamöter från bolagets grundare, företagsledningen eller de större aktieägarna. I börsbolag krävs dock i viss utsträckning att styrelsen är oberoende från majoritetsaktieägare och företagsledning, Oberoende styrelseledamot. I bolagsordningen kan dessutom föreskrivas att några ledamöter kan utses på annat sätt än av bolagsstämman, exempelvis att en särskild aktieägare eller en minoritet ska utse en styrelseledamot. I börsbolag ska dock alltid mer än hälften av styrelseledamöterna utses genom bolagsstämmoval.
I bolagsrätten är Arbetstagarledamot enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda jämställd med vanliga styrelseledamöter som utsett genom aktiebolagslagen.
Styrelsen kan ha en eller flera styrelsesuppleanter, Styrelsesuppleant. Om styrelsen har färre än tre ledamöter ska minst en suppleant utses av bolagsstämman. Som med de ordinarie ledamöterna ska antalet suppleanter anges i bolagsordningen, men antalet kan också anges som ett intervall. I börsbolag och andra bolag som följer svensk kod för bolagsstyrning ska suppleanter till bolagsstämmovalda styrelseledamöter inte utses.
Sammantaget kan styrelsen alltså bestå av följande typer av ledamöter:
Styrelseordförande
Styrelseledamöter som valts av bolagsstämman
Styrelseledamöter utsedda av annan än bolagsstämman (enligt bolagsordning)
Styrelseledamöter oberoende av företagsledningen
Styrelseledamöter oberoende av majoritetsaktieägare
Arbetstagarledamöter och deras suppleanter
Styrelsesuppleanter är formellt sett en del av styrelsen när de ersätter en icke närvarande ledamot.