Styrelsemöte

Tid för styrelsemöte

Arbetet i styrelsen sker formellt sett i form av möten. I arbetsordningen ska anges hur många möten som styrelsen ska hålla under sitt arbetsår. I många fall är de bestämda till datum, tid och plats redan i arbetsordningen. Styrelsemöten ska dock alltid hållas när det är nödvändigt. Det kan många gånger finnas anledning att hålla extra styrelsemöten på grund av bolagets utveckling eller omvärldsförändringar.

Styrelseordföranden, styrelseledamöterna och den verkställande direktören kan ta initiativ till extra styrelsemöten,Initiativ till styrelsemöte.

Närvaro på styrelsemöten

Samtliga styrelseledamöter, oavsett hur de blivit utsedda, har rätt att närvara på styrelsemöten. Mötet kan genomföras även om inte alla ledamöter infinner sig, under förutsättning att alla ledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått ett tillfredställande underlag. Om en styrelseledamot inte kan närvara ska en styrelsesuppleant, om en sådan utsetts, ges tillfälle att delta på mötet.

Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig på styrelsemöten. Verkställande direktören har däremot inte rätt att rösta med mindre än att han eller hon också är utsedd ledamot av styrelsen. Styrelsen kan bestämma att verkställande direktören inte ska få vara närvarande vid ett särskilt styrelsemöte, till exempel när verkställande direktörens anställningsförhållanden diskuteras.

I börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning finns en särskild bestämmelse som föreskriver att styrelsen åtminstone en gång per år träffar revisorn utan närvaro av verkställande direktör eller annan person i företagsledningen.

Styrelsen kan besluta om tillfällig eller återkommande närvaro av utomstående personer, bland annat för att presentera ett underlag inför ett specifikt beslut. Det kan till exempel vara bolagets ekonomichef som inkallas för att redogöra för den finansiella ställningen. Beslutet om utomståendes närvaro kan även tas i form av en Arbetsordning för styrelsen som fastställs vid arbetsårets början och inkluderar särskilda styrelsemöten med specifika föredragande.

Beslutsfattande vid styrelsemöte

Styrelsen får fatta beslut när över hälften av ledamöterna är närvarande. Det kallas att styrelsen är beslutsför. Bolagsordningen kan föreskriva att ett högre antal ledamöter behövs för att uppnå beslutsförhet. Vid beräkningen av närvarande ledamöter räknas jäviga ledamöter inte som närvarande, eventuella arbetstagarledamöter bör dock räknas in.

Styrelsen får inte fatta beslut i ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Varje ledamot har rätt att medverka i ett ärendes beredning. En arbetsfördelning mellan ledamöterna kan dock åstadkommas genom den arbetsordning som styrelsen fastställt vid det konstituerande styrelsemötet.

Liksom vid bolagsstämma finns regler för röstningen vid styrelsebeslut. Styrelsens beslut fattas normalt sett med enkel majoritet, det vill säga styrelsens beslut är det som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för. Som sagt, jäviga ledamöter räknas inte som närvarande vid fastställandet om tillräcklig majoritet uppnåtts. Om det skulle vara lika röstantal har styrelseordföranden utslagsröst, vilket alltså gör att styrelseordförandens röst kan få avgörande betydelse för ett bolags beslut.

I styrelsen är det ovanligt med regler om Kvalificerad majoritet, det vill säga att beslut ska fattas med en större majoritet än hälften av rösterna. Det kan dock förekomma sådana majoritetsregler om man i bolagsordningen föreskrivit att en viss typ av beslut ska fattas med särskild röstmajoritet på styrelsemöten, till exempel en försäljning av verksamhet.

Det finns dock en särskild majoritetsregel i aktiebolagslagen. Den aktualiseras när inte alla styrelseledamöter är närvarande på ett styrelsemöte. Om någon ledamot är frånvarande så krävs en kvalificerad majoritet som utgör en tredjedel av ledamöterna för styrelsebesluten, det vill säga att minst en tredjedel av ledamöterna röstar för ett beslut. De som röstar för beslutet ska utgöra mer än en tredjedel av det totala antalet styrelseledamöter. Det är inte önskvärt att ett styrelsebeslut fattas av för få ledamöter eftersom ett styrelsebeslut kan få stora konsekvenser för bolaget. I vissa fall kan styrelseledamöter vara närvarande via elektroniska hjälpmedel så att beslut kan fattas med en betryggande majoritet. Majoritetsregeln kan ändras genom en bestämmelse i bolagsordningen.

Röstning vid styrelsemöte sker öppet så att varje ledamot kan se vad en annan röstar.