Innehåll

Guide till Aktiemarknadsnämndens uttalanden

(2018-07-01)

Aktiemarknadsnämndens offentliggjorda uttalanden sorterade i ämnesområden från uttalande 1986:1 till uttalande 2018:22. Sortering genomförs av Tobias Hultén vid Kollegiet för svensk bolagsstyrning, som även mottar synpunkter på sorteringen.

Uttalanden inom [hakar och finstilt] är inaktuella, vilket innebär att frågeställningen inte längre är aktuell eller att Aktiemarknadsnämnden eller annan reglerare ersatt eller ändrat den regel som redovisas i uttalandet.

1 Omfattningen av Aktiemarknadsnämndens prövning, m.m.

1.1 Vilka bolag som omfattas av nämndens prövning

2009:17 bolagsrättslig åtgärd (sammanslagning av aktieslag) i Luxemburg-bolag

2006:2  handlande av icke-aktiemarknadsbolag under tid då bolaget var ett aktiemarknadsbolag

[2000:8   SBI-bolag (SBI, numera NGM, ännu ej auktoriserat av Finansinspektionen)]

1997:2, 1989:1 onoterade bolag

1990:8  intressebolag

1988:3  nämndens prövning skall vara vidsträckt, uttalande från bolagsföreträdare om att bolaget hade för avsikt att noteras godtogs

1.2 Ej värderingar

1986:2  AMN skall inte fungera som skiljenämnd i värderingstvister, se vidare 1987:1, 1988:9, 1988:12 och 1990:2 – se dock 1987:7 och 1989:5

1.3 Ej frågor som kan väntas bli behandlade i annan ordning

2014:21 ej civilrättsliga implikationer av en eventuellt försenad budförlängning

2014:16 ej budgivares agerande i förhållande till marknadsmissbrukslagen, ej heller gränszonen

2013:35 fråga om amalgamation eller scheme of arrangement i bermudianskt bolag vars depåbevis endast var upptagna till handel i Stockholm, prövades enbart utifrån informationsfrågor

2011:16 fråga huruvida anmälan till nämnden som är kurspåverkande bör offentliggöras samtidigt som den inges till nämnden, antingen fråga för Regler för emittenter om noterat bolag vilket inte AMN uttalar sig om, eller oreglerat om privatperson eller onoterat bolag gör anmälan

2011:3  tolkning av Svensk kod för bolagsstyrning

2008:48 tolkning av Svensk kod för bolagsstyrning

2008:47 frågan under vilka omständigheter AMN kan ompröva sina uttalanden

2007:30 en åtgärd som strider mot lag (takeover-lagen) strider även per se mot god sed, nämnden prövar inte frågor om insiderbrott

2006:54 ej tolkning av villkor för teckningsoptioner

2006:31 tolkning av Svensk kod för bolagsstyrning

2006:29 tolkning av NBK-regler mot bakgrund, dock inte dispens, inga skäl till avvikelser trots kommande lagreglering

2005:47 bl.a. frågor om rådgivares lämplighet och annat som inte kan anses beröra frågor om god sed på aktiemarknaden, samt frågor om informationsgivning som överlämnas till Stockholmsbörsen

2005:37 fråga om tidpunkt för upprättande och spridning av ABL-prospekt

2002:7  en åtgärd som ligger i riskzonen för att vara otillåten enligt generalklausulen i ABL är normalt inte förenlig med god sed på aktiemarknaden

2001:17 prövning av informationsskyldighet enligt Stockholmsbörsens noteringsavtal

2001:8, 1989:6 och 1988:12 ej bolagsrättsliga frågor, se dock 1987:3, 1994:3 och [2002:2]

1994:6  syntetiska optioner behandlades trots svag anknytning till aktiemarknaden

1988:7  ej avtalsrättsliga frågor, se dock 1988:1, 1994:3

1.4 Sanktioner

1994:4  AMN kan uttala sig om att god sed påkallar viss åtgärd

1992:2  tillhör ej nämndens uppgift att anmoda eller förplikta någon

1.5 Rekommendationer som ännu inte trätt i kraft

2003:12 att ett bolag uppfyllt vissa krav i NBK-rekommendation som ännu inte trätt i kraft ledde inte till att kritik kunde riktas mot bolaget för att inte alla krav i rekommendationen uppfyllts

2002:7  tillämpning av princip i AMN-uttalande när beslutsförfarande redan inletts

1999:12 AMN meddelade dispens från budplikten trots att rekommendationen från NBK ännu inte trätt i kraft

1.6 Privatekonomiska frågeställningar

2003:8  styrelseledamots aktieinnehav i andra bolag privatekonomisk frågeställning som saknar anknytning till god sed på aktiemarknaden

1.7 Utländska marknadsplatser

2005:37 svenskt aktiemarknadsbolags agerande i egenskap av budgivare på schweiziskt bolag noterat i Schweiz

2 Offentliga erbjudanden om aktieförvärv

2.1 Målbolag som omfattas av rekommendationen

2013:35 bermudianskt bolag vars depåbevis endast var upptagna till handel i Stockholm omfattades, dock inte de bolagsrättsliga förfaranden som var aktuella (amalgamation eller scheme of arrangement)

2011:2  budgivare på AktieTorget påstod att man tillämpade takeover-reglerna men pressmeddelandet och erbjudandehandlingen präglades av ett antal brister och direkta felaktigheter och budet avvek påtagligt från regelverket

[2002:25  ej bud på aktier i finskt målbolag noterat på Stockholmsbörsen]

[2000:8   även målbolag listade på SBI kan omfattas (trots att SBI, numera NGM, ej erhållit auktorisation från Finansinspektionen, jfr uttalande 2000:3), särskilt som köparen (bolag noterat på Stockholmsbörsens O-lista) begärt uttalandet]

[2000:3   endast svenska målbolag noterade på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats]

1998:9  tillämpligheten av rekommendationens bestämmelser om målbolags försvarsåtgärder på målbolag som ännu inte noterats

2.2 Offentligt erbjudande eller ej

2017:11 fråga om utländskt bolags återköpserbjudande avseende egna aktier omfattande cirka 24,4 procent av de vid tidpunkten utestående aktierna, Kollegiets takeover-regler för vissa handelsplattformar ej tillämpliga

2016:37 efteraffärsregeln i II.15 ej tillämplig vid underhandserbjudande i samband med tvångsinlösen förutsatt att det erbjudna beloppet var lägre än eller lika med det belopp som budgivaren yrkade i inlösenförfarandet

2015:18 riktad emission som ledde till att tecknaren skulle få över 90 procent för att därefter påkalla tvångsinlösen och lämna ett frivilligt erbjudande, behövde inte följa takeover-reglerna

2013:45 pressmeddelande om att målbolagsaktieägarna i första hand ska behålla sina aktier, i andra hand överlåta dem till ett visst bolag ansågs utgöra ett offentligt uppköpserbjudande

2013:35 amalgamation eller scheme of arrangement i bermudianskt bolag vars depåbevis endast var upptagna till handel i Stockholm jämställdes inte med bud

2012:14 underhandserbjudande till aktieägarna i avnoterat målbolag med start efter sista dag för handel (ingen tvångsinlösen då förutsättningar enligt Luxemburgsk rätt inte förelåg) omfattades inte av LUA eller takeover-reglerna

2009:12 angivande i budpressmeddelande att budgivaren avsåg att förvärva aktier på marknaden till samma pris som budpriset ansågs ej förenligt med god sed då aktieägarna inte ännu fått information (erbjudandehandlingen) att grunda sina placeringsbeslut på

2008:39 pressmeddelande om kallelse till bolagsstämma som skulle besluta huruvida bolaget skulle lämna ett bud (styrelsen i budgivaren var jävig) på begäran av bolagets huvudägare var påtagligt likt ett budpressmeddelande, ansågs dock inte utgöra ett formellt bud

2008:19 förpressmeddelande utformat som ett budpressmeddelande ansågs inte utgöra ett offentligt erbjudande

2007:30 Finansinspektionen hade beslutat att ett pressmeddelande med information om en pågående book building-process utgjorde ett offentligt erbjudande, enligt nämnden stred pressmeddelandet därmed även mot god sed

2006:5  banks erbjudande om förvärv av inlösenrätter jämte de aktier som skulle inlösas på uppdrag av bolaget för att undvika kupongskatt vid utskiftning av tillgångar genom inlösen, bedömdes inte som offentligt erbjudande som träffades av NBKs regler, NBKs regler är inte tillämpliga på jämförbara återköp av egna aktier

2001:17 pressmeddelande om förvärvsavsikter bedömt som ett offentligt erbjudande

2000:13 offentliggörande av avsikt att förvärva aktier till fast pris – offentligt erbjudande, tillbakadragande av detta uttalande jämte andra omständigheter innebar att det ej stred mot god sed att inte följa rekommendationen

1999:22 förlikningserbjudande i samband med påkallande av tvångsinlösen omfattas inte av NBKs rekommendation

1998:7  offentliggörande av avsikt att förvärva aktier till fast pris – offentligt erbjudande som omfattas av NBKs rekommendation, jfr även 1998:9

1994:2  särskilt erbjudande om köp ansågs endast utgöra led i fondkommissionsverksamhet

2.3 Budgivares agerande

2018:1  senareläggning av tidpunkt för framläggande av fusionsdokument, se vid 2.7

2017:27 fråga om förlängning av acceptfrist utöver den i takeover-reglerna föreskrivna gränsen om 9 månader (totalt 16 månader och två veckor) till följd av fördjupad konkurrensprövning (fas II), ytterligare förlängning medgavs ej men budgivaren kunde enligt förhandsbesked från nämnden påräkna dispens från den i punkten II.24 i takeover-reglerna stipulerade 12-månadersregeln om budgivaren skulle återuppta erbjudandet inom tre veckor från konkurrensmyndighetens beslut

2017:16 fråga om huruvida budplikt omfattade preferensaktier samt om huruvida närstående part kunde anses fullgöra budplikten, förvärvaren hade brutit mot Kollegiets takeover-regler för vissa handelsplattformar då budpliktsbud inte lämnats inom den föreskrivna fyraveckorsfristen och mot god sed genom att inte vidta nödvändiga förberedelser att förstå takeover-regelverket samt genom att utan beslut från Aktiemarknadsnämnden överlåta på närstående att fullgöra budplikten

2016:27 då vederlaget i budpliktsbud skulle föras ut från Kina, vilket krävde myndighetstillstånd, medgavs att utbetalningen av likviden senarelades i upp till nio månader efter det att acceptfristen börjat löpa

2016:16 förenligt med god sed och takeover-reglerna att inkludera garantiutfästelser avseende målbolagets ekonomiska och legala förhållanden i acceptåtaganden (irrevocables) som inhämtas från målbolagets aktieägare, information om garantiarrangemangen ska lämnas när budgivaren upplyser om de irrevocables som erhållits

2016:6  budgivaren hade inte, innan framläggandet av offentligt uppköpserbjudande, försäkrat sig om att bolaget hade tillräcklig finansiering för att genomföra erbjudandet. Budgivaren hade därigenom inte uppfyllt de krav som punkten II.1 takeover-reglerna ställer på finansieringen

2016:2  senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7

2015:29 sämre vederlagsalternativ för mindre ägare, se 2.4.2.1

2015:18 riktad emission som ledde till att tecknaren skulle få över 90 procent för att därefter påkalla tvångsinlösen och lämna ett frivilligt erbjudande

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom offentligt utbyteserbjudande och eventuell efterföljande fusion, dispens från ett antal regler

2015:6  senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7

2014:54 budgivaren avsåg att frånfalla samtliga villkor förutom myndighetstillstånd, men för detta villkor förbehöll sig budgivaren inte längre rätten att kunna frånfalla detta villkor, förenligt med god sed, se även vid 2.6

2014:38 ovillkorat 90 procent-förbehåll kunde inte uppfyllas, budgivaren avslutade budet och återkom med nytt bud med villkorat 90 procent-förbehåll, budgivaren var i detta fall inte bunden av sin avsiktsförklaring då konkurrerande budgivare förvärvat mer än 10 procent av målbolagsaktierna

2014:33 avnotering av målbolagsaktien efter bud, se avsnitt 14.3

2014:29 förlikning i infekterad budstrid mellan två bolag som var både budgivare och målbolag varvid en budgivare skulle avbryta sitt bud, för det fall avbrytande av budet inte var förenligt med takeover-reglerna lämnade AMN dispens

2014:24 budgivaren hade inte återkallat en begäran om kallelse till extra bolagsstämma i målbolaget för att byta ut styrelsen som i och för sig framställts före budet offentliggjordes, men återkallat de begäran som ingetts efter att budet offentliggjorts eftersom de stred mot god sed (se AMN 2014:13), detta utgjorde ett brott mot god sed, detsamma gällde huruvida budgivaren kunde rösta i styrelseval på årsstämma i målbolaget, vidare fullmaktsinsamling i strid med ABL inför stämman i strid med god sed varvid AMN krävde att inkomna fullmakter inte skulle utnyttjas, vilket fullmaktsgivaren skulle underrättas om, slutligen fråga om förlängning av anmälningstid

2014:21 för lång tid för sammanräkning och offentliggörande av utfall efter förlängd anmälningsperiod

2014:19 vid budhöjning i aktiebud skulle det maximalt möjliga antalet nya aktier i budgivaren tillsammans med utestående konvertibler och teckningsoptioner inte inrymmas inom bolagsordningens kapitalgränser, vilket stred mot kravet på att en budgivare ska ha genomfört tillräckliga förberedelser

2014:16 budgivares fullföljd i förtid med information om konkurrerande budgivares intresse på grund av transaktionsavtal som ålade målbolaget att informera budgivaren om budpropå inte i strid med takeover-reglerna även om aktieägare som lämnat irrevocables blev bundna, prövades inte mot marknadsmissbrukslagstiftningen, se även 2.7

2014:15 budgivare hade brutit mot ett antal regler – inte tillräcklig finansiering för budet tillgänglig, oklart villkor om att budet var villkorat av due diligence efter offentliggörande, dock inte angivet vad undersökningen skulle verifiera, villkor uppställt som redan från början inte var uppfyllt gav budgivaren en rätt att avbryta budet, vilseledande utformat förbehåll om justering av vederlag, sammankallande av bolagsstämma i målbolaget för att ändra styrelse utan att det skulle vara av affärsmässig betydelse för budgivaren, dessutom hade budgivaren inte återgett uttalanden från AMN i budpressmeddelandet, AMN kritiserade dessutom bristande förberedelser och oklart utformat bud

2013:44 uppgift om eventuell avnotering av målbolagsaktien och övrig information i pressmeddelande och erbjudandehandling ansågs utgöra otillåten påtryckning på aktieägarna

2013:12 budgivaren begärde extra stämma för val av styrelse, målbolagsstyrelsen önskade istället tidigarelägga årsstämman, se vid 2.8

2013:11 trots att budgivaren offentliggjort att ingen ytterligare förlängning av accepttiden skulle ske vid ett bud som fullföljts, önskade budgivaren förlänga eftersom ytterligare ägare lämnat in och budgivaren därmed passerat 50 procent av rösterna i målbolaget, ok

2013:9  budgivare behöver inte ge längre återkallelsetid vid tilläggserbjudandehandling än de två dagar som de nya reglerna påbjuder men AMN ska föra frågan vidare till regelgivaren

2012:31 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7

2012:23 ett bud avsågs villkoras av att budgivaren först sålt av aktier i annat bolag, eftersom försäljningen skulle vara beroende av omständigheter på köparens sida vid offentliggörande av budet, ansågs inte budgivaren ha tillräcklig finansiering

2011:32 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7

2011:20 olika för- och sidoaffärer, se vid 2.4.5, en cash-settled equity swap ska offentliggöras i budpressmeddelandet eller, om den ingås senare, vid ingåendet

2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget

2011:2  budgivare på AktieTorget påstod att man tillämpade takeover-reglerna men pressmeddelandet och erbjudandehandlingen präglades av ett antal brister och direkta felaktigheter och budet avvek påtagligt från regelverket

2010:44 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7

2010:41 särskilt vederlagsalternativ till bolagets huvudägare, se vid 2.4.2.1

2010:24 fråga om höjning av kontantbud till en nivå understigande konkurrerande bud var förenligt med god sed, likaså beträffande informationsgivning om budvillkor och om motiv för höjningen

2010:20 handelsförbud för budgivande bank i samband med due diligence som genomfördes av bankens särskilda deal team, se även vid 2.7

2010:15 avnotering av målbolagets aktier under acceptperioden, se vid 2.8

2009:14 potentiell budpliktsbudgivare hade för avsikt att sammankalla extra stämma för byte av styrelse under planerad budpliktsperiod, ansågs inte syfta till att förhindra ett välgrundat uttalande från målbolagsstyrelsen

2009:12 angivande i budpressmeddelande att budgivaren avsåg att förvärva aktier på marknaden till samma pris som budpriset ansågs ej förenligt med god sed då aktieägarna inte ännu fått information (erbjudandehandlingen) att grunda sina placeringsbeslut på

2009:11 villkor för budet inte tydligt och klart utformat samt gav budgivaren möjlighet att avgöra om det var uppfyllt, pressmeddelande om återkallelse av budet innehöll inte information om att budgivaren ansåg att villkorets icke-uppfyllande var av väsentlig betydelse för budgivaren

2008:45 fråga om offentliggörande av avtal mellan budgivare och målbolagets största aktieägare, tillika styrelseledamot och verkställande direktör, se vid 2.7

2008:43 om styrelseledamöter i målbolaget säljer sina aktier till eller ingår s.k. irrevocables med budgivaren kan de inte delta i behandlingen av budet

2008:42, 2008:12 budgivaren bör skapa rådrum för målbolagsaktieägarna att hinna bedöma budet, styrelsens uttalande och eventuellt värderingsutlåtande, se vid 2.5

2008:35 huvudägare i ett målbolag (se uttalande 2008:18 under 2.4.2.1) ansökte om dispens från en av AMN fastlagd skyldighet att erbjuda övriga målbolagsaktieägare att förvärva vissa aktier från huvudägaren, dispens medgavs inte

2008:30 offentliggörande av utfall av erbjudande måste ske omedelbart utan fördröjning, vidare fråga om tillägg till erbjudandehandling var befogat (dom i skatteprocess) och kritik mot att tillägget offentliggjordes för lång tid efter domen

2008:18 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7

2008:8  om budgivare förvärvar aktier i målbolaget så budpliktsgränsen passeras, måste budet, så snart det är praktiskt möjligt, anpassas till reglerna för budpliktsbud, dvs. kontantvederlag och inga villkor förutom myndighetsgodkännande

2007:38 fråga om budgivaren, efter ett kontantbud, kunde erbjuda kvarstående ägare i målbolaget att förvärva aktier i budgivaren, olikabehandling, se vid 2.4.2.1

2007:32 två konkurrerande budgivare började samarbeta, fråga om budprocessen kunde tillåtas försenas med en till två månader, om en av budgivarnas bud kunde kvarstå i syfte att denna budgivare skulle överlåta målbolagsaktierna efter budet till den andre budgivaren mot aktier i den andre budgivaren, det andra budet skulle dras tillbaka, även vissa sidotransaktioner, senareläggande av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling (se även 2007:29 och 2007:40), se vid 2.7

2007:25 budgivaren avsåg ingå avtal om bonus med ledande befattningshavare och vissa anställda i målbolaget för att få dem att stanna kvar efter budet, med två nyckelpersoner, som tillika var bolagets grundare, huvudägare och VD respektive särskild chef, varav en även var styrelseledamot, skulle avtalen ingås före budet presenterades, prestationsbaserad bonus till dessa skulle utgå tidigast 18 månader efter förvärvet, personerna skulle bl.a. ingå avtal om att stanna kvar i minst 18 månader säkrat genom ett depositionsavtal avseende viss del av köpeskillingen för deras aktier, förenligt med god sed om de inte särbehandlas i sin egenskap av målbolagsaktieägare, målbolagsstyrelsen godkänner programmet och information lämnas till aktieägarna

2007:19, 2007:11 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7

2007:15 budgivaren avsåg ingå avtal om bonus med ledande befattningshavare och anställda i målbolaget för att få dem att stanna kvar efter budet, med nyckelpersoner skulle avtalen ingås före budet presenterades, styrelseledamöter omfattades inte, vissa ledningspersoner var även aktieägare i målbolaget, förenligt med god sed om information lämnades

2007:4  tillbakadragande av bud, då majoritetsägarna i målbolaget offentligt meddelat att de avvisar budet (budet villkorat av 90 procent anslutning)

2006:53 informationsgivning, se vid 2.7

2006:29 handel vid budgivande bankers handelsavdelningar inte undantagna från reglerna om föraffärer m.m.

2006:28 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling, se vid 2.7

2006:26 revisorsgranskning av erbjudandehandlingen, se vid 2.7

2006:23 ingående av avtal om irrevocable alternativt option att sälja utanför budet från huvudägare av innebörd att ägaren ska lämna in aktierna i budet eller sälja under en budförlängning inte förenligt med god sed

2005:48 avgränsning av kontantalternativ till mindre aktieägare med innehavet direktregistrerat eller via förvaltare enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, se 2.4.2.1, information i prospekt om eventuella problem vid tvångsinlösen, se 2.7

2005:47 oacceptabla kommunikationsbrister mellan budgivare och målbolag

2005:46 frågan om uppgift om eventuell av- och nednotering av målbolagsaktien i prospektet kunde utgöra otillåten påtryckning på aktieägarna, se även övrigt om informationsgivning vid 2.7

2005:40, 2005:22, 2005:21 och 2005:16 senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt, se vid 2.7

2005:17 olika vederlagsalternativ ansågs inte utgöra olika bud, informationsgivningskrav, fråga om kontantalternativ kunde stå öppet kortare tid än övriga och huruvida bundenhet kan medges för dem som accepterat detta alternativ trots att budgivaren hade rätt att frånfalla budet, finansering genom nyemission kräver emissionsgarantier

2005:1  budgivarens agerande vid sidoaffärer, främst information, se vid 2.7

2004:31 informationsgivning, se vid 2.7

2004:30 budgivare som ändrar villkoren i budet skall tillse att aktieägarna får skälig tid att överväga det ändrade budet

2004:29 information från budgivare utan motivering om att avnotering skulle ske trots låg anslutningsgrad till budet kan ses som hot mot mindre aktieägare att acceptera budet

2004:9  informationslämnande till konkurrerande budgivare enbart i syfte att försätta denne i insiderposition strider mot god sed på aktiemarknaden

2003:35 senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt, se vid 2.7

2003:29 allvarlig kritik mot budgivare för bristande förberedelser samt för avbrytande av bud vid bristande finansiering, trots att budet inte var villkorat av finansering, även kritik mot rådgivare

2003:21 försenad utbetalning av finansiering omöjliggjorde framläggande av prospekt

2002:20 budgivaren sammankallade extra bolagsstämma för byte av styrelse i målbolaget under pågående budperiod, fråga om god sed bl.a. i förhållande till målbolagsstyrelsens uttalande om budet

2002:17 styrelsens beslut att genomföra domicilbyte genom ett utbyteserbjudande bör underställas bolagsstämmans prövning

2000:20 ett avbrytande av budet pga. att ett villkor för detsamma inte är uppfyllt kräver en noggrann prövning av budgivaren samt en undersökning om budgivaren själv kan se till att villkoret uppfylls (budet innehöll visst finansieringsvillkor)

2000:8  tillbakadragande av bud av styrelsen, då majoritetsägare meddelat att de inte skulle stödja detsamma (budet villkorat av bolagsstämmans godkännande)

1994:4  ändring av i pressmeddelande offentliggjorda villkor inte acceptabelt, budet skulle först prövas av stämman (budet villkorat av bolagsstämmans godkännande)

1990:6  köparbolagets rådgivare jävig då denne företrädde målbolagsaktieägare

1986:1  om tillgång i målbolaget erbjuds som vederlag vid erbjudandet skall överlåtelsen förbehållas godkännande av bolagsstämman i det erbjudande bolaget, vidare skall expertutlåtande inhämtas angående marknadsvärdet

2.4 Erbjudandets utformning

2.4.1 Vilka finansiella instrument eller innehavare som måste omfattas av erbjudandet

2017:19 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Schweiz, Förenta staterna, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud, dispens medgavs

2017:17 aktieägare i USA som innehade drygt 5 procent av aktierna skulle lämnas utanför planerat offentligt uppköpserbjudande. Aktieägarens identitet kunde ej fastställas men budgivaren kunde göra sannolikt att det rörde sig om en enskild kvalificerad investerare, bolagets aktie var inte noterad i USA och det fanns möjlighet för den amerikanska aktieägaren att ändå hantera erbjudandet, dispens medgavs

2016:44 aktieägare i USA som innehade 4,6 procent av aktierna skulle lämnas utanför planerat offentligt uppköpserbjudande. Aktieägarna var mestadels institutionella ägare, bolagets aktie var inte noterad i USA och det fanns möjlighet för amerikanska aktieägare att ändå hantera erbjudandet, dispens medgavs

2016:31 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud. Bolagets aktie var inte noterad på någon marknadsplats i något av länderna i fråga, dispens medgavs

2016:27 dispens medgavs från skyldighet att rikta erbjudandet till aktieägare i vissa utomeuropeiska jurisdiktioner där aktieägandet sammantaget uppgick till ca 1 procent och där aktien inte heller var noterad. Dispens medgavs även från skyldighet att rikta erbjudandet till aktieägare i USA, som innehade 6,6 procent av aktierna. De amerikanska aktieägarna var mestadels institutionella ägare och det fanns möjlighet för dessa att ändå hantera erbjudandet

2016:23 ok att lämna aktier, utgivna inom ramen för ett incitamentsprogram och innehavda av bolaget självt, och ADSer, utgivna i Förenta staterna utan målbolagets inverkan, utanför erbjudandet

2015:45 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika och Förenta staterna) skulle lämnas utanför budpliktsbud, förnyad dispens i efterhand, se uttalande 2015:36

2015:36 målbolagsaktieägare med hemvist utanför EES (Japan och USA) med ägarandelar över gränsvärdet 3 procent skulle lämnas utanför budpliktsbud, dispens medgavs på grund av begränsat antal ägare [uttalandet ersatt av 2015:45; ­red.anm.]

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom offentligt utbyteserbjudande, dispens från att låta budet omfatta ägare med hemvist i USA

2013:32 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika och Schweiz) samt enskild 8 procent-ägare i USA som deklarerat att denne inte skulle acceptera budet, skulle lämnas utanför budpliktsbud, dispens medgavs

2013:13 målbolagsaktieägare med hemvist i USA (drygt 9,2 procent av aktierna och 7,4 procent av rösterna) skulle lämnas utanför planerat bud, dock innehade tre amerikanska institutioner 9 procent av aktierna och 7,1 procent av rösterna, dispens medgavs

2012:31 målbolagsaktieägare med hemvist i Schweiz (drygt 4 procent) skulle lämnas utanför planerat bud, i Schweiz fanns endast två ägare, varav en bank som eventuellt var förvaltare, dispens medgavs

2012:15 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika och USA) skulle lämnas utanför budpliktsbud, dispens medgavs

2012:6  målbolagsaktieägare med hemvist i USA (under 3 procent) och Schweiz (7 procent) skulle lämnas utanför planerat bud, ägandet i USA ansågs som obetydligt, i Schweiz fanns endast fåtal ägare, eventuellt förvaltare, dispens medgavs

2012:3  budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av dotterbolag för att användas i incitamentsprogram utanför budet, dispens

2011:30 innehavare av konvertibler kunde lämnas utanför budpliktsbud, konverteringsrätten utan värde, för onoterade konvertibler skulle budet inte ha någon påverkan på skuldebrevsdelen, för noterade konvertibler skulle målbolaget erbjuda förtida inlösen, dispens

2011:10 budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av anställda i ett incitamentsprogram utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna en lösning som garanterade deltagarna en skälig och likvärdig behandling, dispens medgavs, nämnden angav att det kunde vara lämpligt att ge offentlighet åt de huvudsakliga villkoren för kompensationen

2010:46 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika och USA) skulle lämnas utanför budpliktsbud, dispens medgavs

2010:42 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat bud som eventuellt skulle kunna övergå till att bli ett budpliktsbud, dispens medgavs

2010:22 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Schweiz, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat bud, vidare önskade budgivaren lämna målbolagsteckningsoptioner ingående i incitamentsprogram utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs

2010:17 målbolagsaktieägare med hemvist i USA (2,99 procent) och Schweiz (4,55 procent) skulle lämnas utanför planerat bud, ägandet i USA ansågs som obetydlig andel (mindre än 3 procent), i Schweiz fanns endast fåtal institutionella ägare, dispens medgavs

2010:6  partiellt bud skulle inte omfatta aktieägare i USA, amerikanska aktieägandet översteg 11 procent, dispens

2009:30 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud, endast obetydlig andel (mindre än 3 procent) i varje enskilt land, dispens medgavs

2009:10 budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av dotterbolag för att användas i incitamentsprogram utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs

2008:46 budgivaren utan tillgång till fullständig information om teckningsoptioner och personaloptioner utfärdade av målbolaget som ett led i incitamentsprogram, bud under tidspress, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterade innehavarna skälig och likvärdig behandling

2008:37 budgivaren utan tillgång till information om huruvida målbolagsteckningsoptioner innehades av dotterbolag eller av anställda, bud under tidspress, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterade innehavarna skälig och likvärdig behandling

2008:31 det är möjligt att lämna målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Schweiz och Sydafrika utanför budpliktsbud, det amerikanska aktieägandet uppgick till 5 procent men accepterades ändå då aktierna till stor del innehades av institutioner med andra möjligheter att acceptera budet, målbolagsaktieägare med hemvist inom EES får inte utelämnas

2008:23 budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av anställda utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs, bolaget skulle efter budet rapportera till nämnden hur teckningsoptionerna behandlats

2008:13 budgivaren önskade lämna målbolagsteckningsoptioner innehavda av anställda utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs, bolaget skulle efter budet rapportera till nämnden hur teckningsoptionerna behandlats

2008:11 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett dotterbolag som säkerhet för köpoptionsprogram till anställda, budgivaren önskade lämna teckningsoptionerna utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs, bolaget skulle efter budet rapportera till nämnden hur tecknings- och köpoptioner behandlats

2008:3  budgivaren utan tillgång till information om huruvida målbolagsteckningsoptioner innehades av dotterbolag eller av anställda, brådskande att presentera budet, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterade innehavarna en skälig och likvärdig behandling samt rapporterade till nämnden hur teckningsoptionerna slutligen hanterades

2007:44 budgivaren utan tillgång till information om målbolagsteckningsoptioner innehades av dotterbolag eller av anställda, brådskande att presentera budet, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterar skälig och likvärdig behandling samt rapporterar till nämnden hur teckningsoptionerna slutligen hanterades

2007:42 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett dotterbolag till målbolaget ej utnyttjade för incitamentsprogram behövde inte omfattas, dispens medgavs

2007:41 målbolagsteckningsoptioner innehavda av anställda, budgivaren utan tillgång till närmare information om eventuella avtalsförpliktelser etc. samt brådskande att presentera budet, önskade hitta lösning efter offentliggörande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren garanterar skälig och likvärdig behandling samt rapporterar till nämnden hur teckningsoptionerna slutligen hanterades

2007:28 målbolagsteckningsoptioner som, enligt den information som var tillgänglig för budgivaren, var innehavda av ett helägt dotterbolag till målbolaget för att garantera utfärdade personaloptioner, dotterbolaget kunde troligtivs inte acceptera ett erbjudande, dispens medgavs villkorad av att budgivaren rapporterar till nämnden hur teckningsoptionerna slutligen hanterades

2007:21 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett helägt dotterbolag till målbolaget ej utnyttjade för incitamentsprogram samt köpoptioner (QSS-optioner) innehavda av anställda i målbolaget behövde inte omfattas, dispens medgavs

2007:14 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett dotterbolag till målbolaget ej utnyttjade för incitamentsprogram behövde inte omfattas, dispens medgavs

2007:6  målbolagsteckningsoptioner innehavda av extern part som del av personaloptionsprogram, budgivaren önskade lämna teckningsoptionerna utanför budpliktsbud för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs förutsatt att lösning kunde uppnås inom sex månader från budets genomförande

2006:59 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett helägt dotterbolag till målbolaget ej utnyttjade för incitamentsprogram behövde inte omfattas, dispens medgavs

2006:45 målbolagsteckningsoptioner innehavda av ett dotterbolag som säkerhet för, eller av anställda intjänade genom, personaloptionsprogram, budgivaren önskade lämna teckningsoptionerna utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen, dispens medgavs

2006:24 målbolagskonvertibler innehavda av ett personalägt bolag samt målbolagsteckningsoptioner innehavda av en trust som säkerhet för personaloptioner, budgivaren önskade lämna dessa utanför budet för att efter offentliggörande av budet kunna finna den mest praktiska hanteringen av dessa incitamentsprogram, dispens medgavs

2006:22 budet behöver inte omfatta målbolagsaktieägare i USA eller vissa andra länder med komplicerad värdepapperslagstiftning som bl.a. Kanada, Australien, Japan och Sydafrika, representerar dessa en obetydlig andel av totalantalet aktieägare (högst ca 3 procent), aktierna inte är noterade på någon marknadsplats i landet eller det annars finns särskilda skäl krävs inte dispens från nämnden

2005:38 utländska ägare (främst amerikanska) omfattades inte av budet trots att dessa innehade drygt 17 procent av aktierna, ok enligt nämnden om uteslutningen inte sker slentrianmässigt samt att de uteslutna utgör en minoritet av aktieägarna

2004:24 inget vederlag eller endast kontantalternativ till utländska, särskilt amerikanska, aktieägare i målbolaget godtagbart, ingen dispensfråga

2003:9  generellt uttalande om att värdelösa teckningsoptioner inte behöver omfattas av ett offentligt bud, konvertibler bör dock omfattas även om möjlighet till dispens finns

[2003:6   värdelösa teckningsoptioner behövde inte omfattas av budet]

[2003:1   teckningsoptioner med försumbart värde behövde inte omfattas av budet]

[2002:24  värdelösa teckningsoptioner behövde inte omfattas av budet]

[2001:29  värdelösa teckningsoptioner vid bud pga. budplikt kan undantas]

2001:17 pressmeddelande om förvärvsplaner ansågs utgöra partiellt erbjudande riktat endast till större aktieägare

[1988:8, 1987:7 tillämpning av 1971 års NBK:OE]

2.4.2 Vederlag

2.4.2.1 Identiska aktier

2017:12 de tre största aktieägarna hade samtyckt till att erbjudas ett lägre vederlagsbelopp för sina aktier än övriga aktieägare, förenligt med Kollegiets takeover-regler för vissa handelsplattformar eftersom det inte stred mot likabehandlingsregelns skyddsändamål

2015:42 negativ särbehandling av majoritetsägare förenligt med god sed

2015:29 aktieägare med större innehav erbjöds att välja mellan kontantalternativ och ett utbytesalternativ till högre värde, aktieägare med mindre innehav erbjöds endast kontantalternativet, stred mot god sed

2014:14 huvudägarna skulle erhålla ett lägre vederlag, utbetalat i rater och beroende på uppfyllande av verksamhetsmål, eftersom det inte stred mot likabehandlingsregelns skyddsändamål medgavs dispens

2012:26 utbyteserbjudande, aktieägare med högst 2.000 aktier (totalt värde 5.000 kr) skulle kunna välja kontantalternativ, kontantalternativets storlek skulle motsvara budvärdet dagen för offentliggörande av budet, målbolaget noterat i utländsk valuta, omräkningen till svenska kronor på sista dagen före offentliggörande av budet, förenligt med god sed

2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget

2010:41 särskilt kontantvederlag baserat på uppfyllelse av icke offentliggjorda mål till bolagets huvudägare, kunde inte överstiga det kontantvederlag som erbjöds övriga målbolagsaktieägare, förenligt med god sed

2008:35 målbolagets huvudägare i uttalande 2008:18 nedan ansökte om dispens från den av AMN fastlagda skyldigheten att erbjuda övriga målbolagsaktieägare att förvärva de ytterligare aktier som huvudägaren förvärvat, som skäl angavs att aktiekursen var mycket lägre än det pris som huvudägaren var skyldig att erbjuda aktierna till försäljning för, dispens medgavs inte

2008:18 målbolagets huvudägare skulle på grund av att budet var en uppdelning av målbolagets tillgångar mellan de två största ägarna, ges möjlighet att förvärva ytterligare aktier i det dotterbolag till målbolaget vars aktier utgjorde en del av vederlaget, denna olikabehandling var inte förenlig med kravet på likabehandling, dock kunde detta lösas genom att huvudägaren erbjöd övriga målbolagsaktieägare att från denne förvärva dessa ytterligare aktier pro rata

2007:38 fråga om budgivaren, efter ett kontantbud, kunde erbjuda kvarstående ägare i målbolaget att förvärva aktier i budgivaren, olikabehandling i strid med takeover-reglerna

2007:32 målbolagets huvudaktieägare skulle erbjudas optioner att utanför budet förvärva aktier i ett budgivaren närstående bolag

2007:25 särskild bonus till ledande befattningshavare i målbolaget varav vissa samtidigt var aktieägare i målbolaget, se vid 2.3

2007:15 särskild bonus till ledande befattningshavare i målbolaget varav vissa samtidigt var aktieägare i målbolaget, se vid 2.3

2006:53, 2006:35 se vid 2.4.6

2006:27 bud med blandat vederlag, kontantdel i euro, acceptabelt med rent kontantalternativ i kronor enbart till aktieägare med högst en börspost (100 aktier) för att förenkla förfarandet, på grund av bankadministration skulle det vara praktiskt omöjligt att betala euro till andra än de drygt 400 största ägarna varför växling till kronor skulle ske för aktieägare med högst 20.000 aktier, enligt nämnden krävdes att växlingskursen skulle bestämmas på den dag budgivaren ställde vederlaget till förfogande för utbetalning

2006:23 ingående av avtal om option att sälja utanför budet från huvudägare av innebörd att ägaren ska sälja sina aktier under en budförlängning inte förenligt med god sed

2005:48 avgränsning av kontantalternativ till mindre aktieägare med innehavet direktregistrerat eller via förvaltare enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, förenligt med god sed trots att ingen särskild körning av aktieboken gjordes på dagen för avgörandet av aktieinnehavets storlek

2005:38 som vederlag erbjöds blandning av kontanter och utbytesaktier, aktieägare med högst 1.000 aktier (motsvarande ca 40.000 kr) skulle även kunna välja enbart kontantvederlag för att möjliggöra en enklare vederlagsstruktur, förenligt med god sed

2005:32 bud med blandat vederlag (blandning av kontanter och utbytesaktier), målbolagsaktieägare med högst 1.000 aktier (motsvarande ca 40.000 kr) skulle även kunna välja enbart kontantvederlag eller enbart utbytesaktier, kontantvederlag förenligt med god sed, även möjlighet att välja aktier förutsatt att detta skedde genom matchning av andra målbolagsaktieägares val av kontanter, garanti för fullt utbytesvederlag dock inte förenligt med god sed

2004:24 inget vederlag eller endast kontantalternativ till utländska, särskilt amerikanska, aktieägare i målbolaget godtagbart, ingen dispensfråga

2001:2  utbyteserbjudande med fraktioner, kontantalternativ endast till ägare med högst 200 aktier, avrundning uppåt till hela aktier vid utbyte av ägare med mer än 200 aktier, praktiska skäl

2000:1  utbyteserbjudande, det stora antalet aktieägare med högst 100 aktier (motsvarande 6.500 kr) skulle endast få kontanterbjudande för att underlätta administrationen

[1986:3   fria ./. bundna aktier, differentierande marknadsvärde]

2.4.2.2 Icke-identiska aktier

2014:35 inte tillräcklig handel i A-aktien för att kunna erbjuda högre pris

2013:48 budgivaren schweiziskt bolag, målbolag A- och B-aktier, vederlagsaktierna annorlunda på grund av schweizisk bolagsrätt men samma slutresultat, förenligt med god sed

2007:24 10 % högre vederlag för röststarka A-aktier jämfört med noterade B-aktier, A-aktierna inofficiellt noterade, prisskillnad fortfarande förenligt med god sed

2006:27 identiskt vederlag erbjöds för A- och B-aktier trots röstvärdesskillnad, bägge aktieslagen noterade men ingen större kursskillnad, förenligt med god sed

2005:13 12 procent högre vederlag för röststarka onoterade A-aktier jämfört med noterade B-aktier inte oskäligt

2004:19 12 procent högre vederlag för röststarka onoterade A-aktier jämfört med noterade B-aktier inte oskäligt, 15 procent dock oskäligt

2004:18 12 procent högre vederlag för röststarka onoterade A-aktier jämfört med noterade B-aktier inte oskäligt

2001:3  godtagbar premieskillnad mellan A- och C-aktier, skillnaden härstammade från föraffärer, budet föranlett av erbjudandepliktsreglerna

1999:19 särskilda skäl för 55 procent högre pris för onoterade A-aktier än noterade B-aktier, tvåårig ägarkonflikt, komplicerad överenskommelse

1998:1  särbehandling av aktieägare som lämnat in sina aktier till köparen

1991:3  större vederlag till onoterade A-aktier, jämfört med noterade B-aktier

1989:7  särskilda skäl för högre premium till preferensaktieägare

2.4.2.3 Andra finansiella instrument

2009:1  vederlag till innehavare av teckningsoptioner, värdet ska beräknas utifrån förhållandena omedelbart före budet och inte beakta att optionerna kan förlora i värde pga. att villkoren föreskriver acceleration vid bud, inget krav på likabehandling av teckningsoptionsinnehavare och aktieägare när det gäller premie, i vart fall inte om begränsat antal optioner

1990:6  högre premium för konvertibla vinstandelsbevis pga. särskilda skäl

1990:5  teckningsoptioner jämfört med tvångsinlösenvederlag till aktieägare

1988:9  olikabehandling (teckningsoptioner) pga. anmälningstidens förläggning

[1987:7   teckningsoptioner, 1971 års NBK:OE]

2.4.2.4 Vederlagsform

2016:6  ändringar i vederlagskonstruktionen, fråga om vederlagsalternativen i erbjudandet uppfyllde kraven på enkelhet och tydlighet. Budgivaren hade inte genom utformningen brutit mot god sed

2013:36 höjning av bud villkorad av 90 procent-anslutning

2009:16 högre vederlag vid högre anslutning till budet (50 procent) inte i strid med god sed på aktiemarknaden, fråga om betydelsen av ägarsituationen i målbolaget

2005:17 kontantalternativ skulle stå öppet kortare tid än aktiealternativ, vidare ett s.k. mix&match-alternativ

2004:19 högre vederlag vid högre anslutning till budet (90 procent) inte i strid med god sed på aktiemarknaden

2002:20 kontantalternativ inte erforderligt i ett bud som inte grundas på budpliktsbestämmelserna

1994:2  vederlag i form av värdecheckar

1986:1  dotterbolagsaktier i målbolaget erbjöds som vederlag vid erbjudandet

2.4.3 Värdering av vederlag

2012:26 se vid 2.4.2.1

2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget

2009:1  teckningsoptioner, se vid 2.4.2.3

2007:32 se vid 2.4.2.1

2007:31 se vid 2.4.5

2006:53, 2006:35 se vid 2.4.8

1991:3  aktier

1990:6  konvertibla vinstandelsbevis

1990:5  teckningsoptioner

1989:7  preferensaktier

1988:9  teckningsoptioner

1987:7  teckningsoptioner

2.4.4 Förändring av vederlag under erbjudandets löptid

2016:6  ändringar i vederlagskonstruktionen, fråga om vederlagsalternativen i erbjudandet uppfyllde kraven på enkelhet och tydlighet. Budgivaren hade inte genom utformningen brutit mot god sed

2014:15 se vid 2.3 ovan

2014:12 vederlagshöjning möjlig om målbolaget genom nyemissioner genomför värdeöverföring, förutsatt att budgivaren förbehållit sig rätten till detta

2013:36 höjning av bud villkorad av 90 procent-anslutning

1994:4  försämring av vederlag före prospekt

1989:7  höjning till preferensaktieägare pga. särskilda skäl

1988:9  förändring av anmälningstid till nackdel för teckningsoptionsinnehavare

1988:8  nya vederlagsalternativ

1988:1  ersättning till aktieägare som lämnat in sina aktier

2.4.5 Anpassning av vederlaget till tidigare förvärv

2016:27 indirekt kontrollägarskifte och efterföljande koncernintern omstrukturering innebärande att ett indirekt helägt dotterbolag till det budpliktiga bolaget skulle fullgöra budplikten (se 2.9.3.2 och 2016:10). Priset skulle alltjämt bestämmas så att det inte var lägre än den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörande av att aktieöverlåtelseavtal ingåtts

2016:10 lägsta tillåtna budpris i ett budpliktsbud föranlett av indirekt kontrollägarskifte ska bestämmas så att det inte är lägre än den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörande av att ett aktieöverlåtelseavtal ingåtts

2014:50 teckning av aktier i kvittningsemission inte prispåverkande föraffär

2014:42 indirekt kontrollförvärv, dvs. i det bolag som ägde aktiemarknadsbolagsaktierna, ansågs inte utgöra en prispåverkande föraffär eftersom inga särskilda skäl för detta förelåg

2013:2  apportemission som föranledde budplikt ansågs inte utgöra kvalificerande föraffär, eftersom inga andra förvärv skett skulle genomsnittlig börskurs tillämpas

2011:20 (i) säljare i för- eller sidoaffär kan ges rätt till tilläggsköpeskilling vid framtida vidareöverlåtetelse till ny budgivare om aktieägarna ges rätt att återkalla sin accept för att acceptera det konkurerrande budet, de informeras om detta och tillräcklig tid ges, (ii) säljare som ingår villkorat optionsavtal om försäljning av målbolagsaktier kan ges rätt till kontantavräknad säljoption (jfr 2007:31), (iii) cash-settled equity swap kombinerad med irrevoclabe eller option från banken innebär att reglerna om för- och sidoaffärer tillämpas på bankens aktieförvärv, förutsatt att bankens avgift för swappen är marknadsmässig

2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget

2010:22 föraffär med viss andel aktievederlag innebar inte att aktievederlag måste ingå i budet då aktieandelen inte innebar förvärv av minst 10 procent av målbolagsaktierna, att affären skett dagen före budpressmeddelandet påverkade inte, vidare bestämmande av vilket pris föraffären ska anses ha skett till (volymvägda genomsnittliga betalkursen dagen för ingående av föraffärsavtalet)

2010:20 att förvärv av aktier för egen räkning i budgivande bank genomfördes av en särskild enhet för värdepappershandel innebär inte att reglerna om för-, sido- och efteraffärer inte ska tillämpas på förvärven

2010:7  mellan föraffär och bud hade målbolaget genomfört företrädesrättsemission, varvid omräkning av lägsta budpris fick ske mot bakgrund av företrädesrättsemissionen, budgivare hade vidare förvärvat aktier i målbolaget från privatperson som tillsammans med sin familj ägde 100 procent av budgivaren vilket inte ansågs utgöra en relevant föraffär, kursnedgång efter förvärv ansågs inte väsentlig eller permanent

2009:30 företrädesemission utgör inte föraffär, i övrigt budpliktsfråga, se vid 2.9.6

2008:33 fråga om väsentlig (57 procent) icke tillfällig (under senaste sex månaderna) kursnedgång, nämnden ville inte uttala sig om hur stor en framtida kursuppgång skulle vara för att undantagsregeln inte längre skulle vara tillämplig, att samma premie ska tillämpas gällde inte förvärv som skett genom företrädesemission eller infriande av emissionsgaranti

2008:31 priset vid förvärv som genomförts av närstående (dotterbolag) före det att närståendeförhållandet etablerats (koncernförhållandet uppstått) påverkar inte det lägsta pris som budgivaren måste erbjuda, om inte särskilda omständigheter talar i annan riktning

2008:20 fråga om equity swaps och cash settled low-strike warrants var att jämställa med förvärv av målbolagsaktier behövde inte besvaras av nämnden då väsentlig inte tillfällig kursnedgång för målbolagsaktierna i vilket fall inträffat efter ingående av avtalen men före budet

2007:33 dels fråga vid vilken tidpunkt avtal skall anses ha ingåtts i samband med föraffär där vederlaget utgjordes av aktier i budgivaren, ansågs vara avtalsdatum och inte vid tidpunkten för leverans, dels fråga om konkurrerande budgivares tidigare bud kunde påverka budpriset, då samarbete inletts med den konkurrerande budgivaren varvid budgivaren skulle förvärva den konkurrerande budgivarens innehav av målbolagsaktier, ansågs inte påverka priset

2007:31 optionsavtal med vissa aktieägare som gav dem rätt till högsta budpris för sina aktier om budet fullföljdes, eller kontantavräkning till detta pris om budet inte gick igenom, ej i strid med likabehandlingsreglerna

2006:29 att förvärv av aktier för egen räkning i budgivande banker genomfördes av särskilda enheter för värdepappershandel innebär inte att reglerna om för-, sido- och efteraffärer inte ska tillämpas på förvärven

2005:34 budpliktsbud ett år efter transaktion där dispens ursprungligen getts, se vid 2.9.6

2002:20 kontantalternativ inte erforderligt i ett bud som inte grundas på budpliktsbestämmelserna även om budgivaren förvärvar aktier på marknaden

1999:16 räntekompensation i budet pga. tidigare förvärv (föraffärer) ej erforderligt

[1988:4   1971 års NBK:OE]

2.4.6 Anpassning av vederlaget till andra förvärv under erbjudandets löptid

2013:19 för att inte bryta mot konkurrensregler skulle bank förvärva målbolagsaktier för högst budpriset, och budgivaren ställa ut en säljoption till banken, och banken ställa ut en köpoption till budgivaren, utöver aktiepriset skulle banken erhålla ersättning för finansiering, ok

2011:20 se vid 2.4.5

2010:20 se vid 2.4.5

2006:53 motsvarande fråga som i 2006:35 nedan samt huruvida kravet på kontant vederlagsalternativ innefattade ett krav på vederlagsalternativ i svenska kronor

2006:35 fråga om tillämplig växelkurs vid förvärv i euro av aktier utanför budet då vederlaget i budet bestod av aktier i målbolaget enbart noterade utomlands samt kontanter i euro för större aktieägare och i kronor för mindre aktieägare, förvärvet aktualiserade kravet på att erbjuda kontantalternativ

2006:29 att förvärv av aktier för egen räkning i budgivande banker genomfördes av särskilda enheter för värdepappershandel innebär inte att reglerna om för-, sido- och efteraffärer inte ska tillämpas på förvärven

2005:1  information vid sidoaffärer, se avsnitt 2.7

1999:16 räntekompensation i budet pga. förvärv under budtiden ej erforderligt

1992:2  förvärv till högre pris av köparbolaget närstående

1990:6  förtidsinlösen av konvertibelt vinstandelslån

2.4.7 Anpassning av vederlag på grund av förvärv efter erbjudandet

2016:37 efteraffärsregeln i II.15 ej tillämplig vid underhandserbjudande i samband med tvångsinlösen förutsatt att det erbjudna beloppet var lägre än eller lika med det belopp som budgivaren yrkade i inlösenförfarandet. Förvärv utanför ramen för underhandserbjudandet medförde ej tillämpning av efteraffärsregelns krav på kompenserande vederlag förutsatt att värdet av det erbjudna vederlaget inte översteg värdet av vederlaget i det ursprungliga erbjudandet

2013:18 vederlagets form (aktier/kontanter) i en efteraffär får avvika från formen i budet, regeln gäller enbart värde

2010:20 se vid 2.4.5

2008:10 ersättningen vid förhandstillträde eller skiljedom i tvångsinlösenförfarande omfattas inte av reglerna om efteraffärer om inte särskilda omständigheter föreligger, t.ex. att förlikning i ett tvångsinlösenförfarande används för att komma runt efteraffärsregeln

2007:43 förvärv av aktier enligt optionsavtal som var villkorade av erläggande av vederlag i budet ansågs ha skett genom budet och inte som ett förvärv efter erbjudandet

2007:32 dels fråga om överlåtelse av målbolagsaktier från budgivaren till närstående efter budet kunde påverka budpriset, dels fråga om vissa sidotransaktioner kunde påverka budpriset

2006:29 se vid 2.4.5

2006:23 frågan om 10 procent av vederlaget skulle utgå kontant

2005:17 olika vederlagsalternativ utgjorde inte separata bud, varför fråga om anpassning inte var aktuell

2004:22 tidpunkt för start av niomånadersperioden är dagen för påbörjande av erläggande av vederlag även om budet förlängs, t.o.m. om budet förlängs mer än nio månader

1999:22 förlikningserbjudande i samband med påkallande av tvångsinlösen omfattas inte

1988:8  ytterligare vederlagsalternativ

2.4.8 Värdering av vederlag vid förvärv före, under eller efter erbjudandet

2013:18 värdet av vederlaget i en efteraffär var högre än kontantvederlaget i budet men lägre än värdet av budet vid dagen för offentliggörande av fullföljd av budet samt gällande betalkurs för målbolagsaktien vid tidpunkten för förvärvet, inte i strid med god sed

2011:20 ställningstagande i uttalande 2007:31 (se nedan) bekräftades

2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget

2010:22 se vid 2.4.5

2007:33 se vid 2.4.5

2007:32 se vid 2.4.7

2007:31 optionsavtal med vissa aktieägare som gav dem rätt till högsta budpris för sina aktier om budet fullföljdes, eller kontantavräkning till detta pris om budet inte gick igenom, ansågs inte ha högre värde än budet

2006:53 motsvarande fråga som i 2006:35 nedan

2006:35 fråga om tillämplig växelkurs vid förvärv i euro av aktier utanför budet då vederlaget i budet bestod av aktier i målbolaget enbart noterade utomlands samt kontanter i euro för större aktieägare och i kronor för mindre aktieägare, förvärvet aktualiserade kravet på att erbjuda kontantalternativ

1989:7  preferensaktier

2.4.9 Transaktioner jämställda med förvärv före, under eller efter erbjudandet

2018:10 fråga om huruvida förekomsten av option att förvärva aktier till ett högre värde var av betydelse vid fastställande av lägsta tillåtna pris i budpliktserbjudande

2017:32 konsortiemedlemmars överlåtelse av målbolagsaktier till ett gemensamt ägt budgivarbolag inför ett bud ansågs inte utgöra föraffärer

2016:10 reglerna om för-­, sido- eller efteraffärer skulle inte tillämpas vid indirekt kontrollägarskifte och där mindre än 40 procent av den totala köpeskilling för aktierna i moderbolaget allokerades till aktierna i det noterade målbolaget. Även andra nyckeltal vägdes in i bedömningen

2014:12 konvertering av konvertibler, liksom teckning av aktier enligt innehavda teckningsoptioner, utgör normalt inte föraffärer såvida inte särskilda skäl föreligger

2013:48 överlåtelser inom närståendegrupp enligt budpliktsreglerna inför ett bud ansågs inte utgöra föraffärer

2011:15 ingående av konsultavtal med målbolagets huvudägare som förtäckt vederlag för dennes aktier i målbolaget

2009:30 budpliktsregler påverkar inte ett frivilligt bud som lämnas av ett bolag under latent budplikt, dvs. det frivilliga budet måste inte följa reglerna för villkor i budpliktsbud

2008:47 Contracts for Differences, CFD-kontrakt, innebär endast en finansiell exponering och påverkar inte pris

2008:33 om priset i föraffärer som skett genom deltagande i företrädesemission respektive infriande av emissionsgaranti innebär en premie i förhållande till börskursen, ska den ändå inte påverka frågan huruvida premie ska anses ha utgått enligt reglerna för föraffärer, nämnden bedömde inte huruvida Contracts for Differences (CFDs) utgjorde föraffärer

2008:20 fråga om equity swaps och cash settled low-strike warrants var att jämställa med förvärv av målbolagsaktier behövde inte besvaras av nämnden då väsentlig inte tillfällig kursnedgång för målbolagsaktierna i vilket fall inträffat efter ingående av avtalen men före budet

2007:43 förvärv av aktier enligt optionsavtal som var villkorade av erläggande av vederlag i budet ansågs ha skett genom budet och inte som ett förvärv efter erbjudandet

2005:17 olika vederlagsaternativ sågs inte som separata bud

1990:6  förtidsinlösen av konvertibelt vinstandelslån

1989:7  nedsättning av aktiekapital genom inlösen av aktier

2.4.10 Närstående som jämställs med budgivaren vid förvärv före, under eller efter erbjudandet

2015:40 närståendebedömning i samband med budpliktsdispens, transaktionsavtal

2015:30 samarbete genom budbolag inför bud utlöste inte i sig budplikt, befintlig majoritetsägare över budpliktsgränsen kunde förvärva ytterligare aktier utan att budplikt utlöstes för det gemensamma budbolaget

2011:33 aktieägaravtal i samband med budpliktssituation, se vid 2.9.3.2

2010:27 aktieägaravtal i samband med budpliktssituation, se vid 2.9.3.2

2010:20 att förvärv av aktier för egen räkning i budgivande bank genomfördes av en särskild enhet för värdepappershandel innebär inte att reglerna om för-, sido- och efteraffärer inte ska tillämpas på förvärven

2010:3  aktieägaravtal mellan befintlig huvudägare och ny storägare avseende utövande av rösträtt, utseende av styrelseledamöter, vetorätt, bedömdes som närstående

2009:18 fråga om aktieägaravtal mellan banker som i samband med kvittningsemission gemensamt skulle kunna komma att passera budpliktsgränsen innebar att bankerna var närstående, avtalet innebar bl.a. att samarbete skulle ske vid utseende av styrelseledamöter, dock aldrig en majoritet ledamöter, närståendeförhållande ansågs inte föreligga varken enligt långsiktiga samverkansregeln eller i samband med förvärvsregeln

2009:3  banker som agerar separat som underwriters i nyemission, se vid 2.9.3.2

2008:31 förvärv genomförda av närstående innan närståendeförhållandet etablerats omfattas inte om inte särskilda omständigheter föreligger, se vid 2.4.5

2008:26 samverkan genom aktieägaravtal i 50/50-bolag som i sin tur ägde aktier i aktiemarknadsbolag, ansågs som närstående, se vid 2.9.3.2

2006:56, 2006:44, 2006:15, 2004:34 och 2004:16 se vid 2.9.3.2

2004:4  de facto, ej avtalsbaserat, närståendeförhållande (budplikt)

2003:19 stiftelse och dess ordförande (budplikt)

2002:20 bolag som förvärvat aktier i målbolaget var bland de tio största ägarna i köparbolaget (3,3 procent innehav) samt var bolagets VD ledamot av köparbolagets styrelse, vidare uttalande om att bolagets aktieförvärv i målbolaget motiverades utifrån positiv grundsyn på budet, ej bedömd som närstående

1999:23 aktieägare i köparbolaget, ej närstående enligt budpliktsbestämmelserna

1999:9  budpliktssituation

1992:2  aktieägare i köparbolaget

1990:6  målbolag som blivit dotterbolag till köparbolaget

1989:7  målbolag som blivit dotterbolag till köparbolaget

2.5 Anmälningstid

2017:27 fråga om förlängning av acceptfrist utöver den i takeover-reglerna föreskrivna gränsen om 9 månader (totalt 16 månader och två veckor) till följd av fördjupad konkurrensprövning (fas II), ytterligare förlängning medgavs ej men budgivaren kunde enligt förhandsbesked från nämnden påräkna dispens från den i punkten II.24 i takeover-reglerna stipulerade 12-månadersregeln om budgivaren skulle återuppta erbjudandet inom tre veckor från konkurrensmyndighetens beslut

2017:25 målbolaget hade begärt att AMN skulle uppta frågan om förlängning av acceptfristen till prövning, begäran avvisades eftersom det bara är en budgivare och inte ett målbolag som kan ansöka om en förlängning av acceptfristen

2017:15 fråga om förlängning av acceptfrist utöver den i takeover-reglerna föreskrivna gränsen om 9 månader (totalt 12 månader) vid erbjudande villkorat av myndighetstillstånd samt fråga om möjlighet att förkorta acceptfristen om relevanta myndighetstillstånd skulle komma att erhållas tidigare än väntat, dispens medgavs pga. särskilda skäl

2016:35 fråga om tolkning av och dispens från punkten II.7 i takeover-reglerna (acceptfrist) vid offentligt uppköpserbjudande förenat med fullföljandevillkor avseende myndighetstillstånd, acceptfrist som inte gav utrymme för normal handläggningstid hos myndigheten ansågs inte förenlig med takeover-reglerna, dispens medgavs ej

2016:6  acceptfrist i pressmeddelande var inte förenligt med punkten II.7 takeover-reglerna, men felet rättades till i erbjudandehandlingen

2015:20 förlängning av anmälningstid med nio dagar (totalt tre månader och nio dagar) förenligt med god sed då det fanns skäl att avvakta konvertibelinnehavares inställning

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom offentligt utbyteserbjudande, fyra veckors anmälningstid inte erforderligt

2014:24 fråga om förlängning av anmälningstid (som skedde redan innan acceptfristen börjat löpa) var förenlig med god sed

2008:42 kort tid mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt kortast möjliga anmälningstid medförde att värderingsutlåtanden (MBO) och målbolagsstyrelsens uttalande inte kunde offentliggöras förrän nio dagar före anmälningstidens utgång, budgivare bör dock i samråd med målbolaget försöka skapa ytterligare rådrum för målbolagsaktieägarna, särskilt när erbjudandet lämnas av huvudägaren, tillika VD (se även uttalande 2008:12)

2008:25 anmälningstiden vid ett budpliktsbud avsågs starta drygt tre månader efter offentliggörande av budet för att inte budgivarens förlustavdrag skulle äventyras, målbolagsaktieägarna skulle kompenseras med lite högre budvederlag, ej förenligt med kravet i takeover-reglerna om skyndsam handläggning av budet

2008:12 kort tid mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt kortast möjliga anmälningstid medförde att målbolagsstyrelsens uttalande inte kunde offentliggöras förrän sex dagar före anmälningstidens utgång, budgivare bör dock i samråd med målbolaget försöka skapa ytterligare rådrum för målbolagsaktieägarna

2007:32 försening av anmälningstid pga. att konkurrerande budgivare började samarbeta

2005:17 kontantalternativ kunde stå öppet kortare tid än övriga men bundenhet kunde inte medges för dem som accepterat detta alternativ då budgivaren hade rätt att frånfalla budet

2004:30 budgivare som ändrar villkor i budet skall tillse att aktieägarna får skälig tid att överväga det ändrade budet, dvs. förlänga anmälningsperioden om ändringen kommer nära anmälningsperiodens slut, särskilt viktigt vid situation med konkurrerande bud

1999:21 uppdelning av anmälningstid på två perioder pga. särskilda skäl (understeg ej sammanlagt treveckorsgränsen)

1988:9  anmälningstidens förläggning

[1988:8   förlängning av anmälningstid]

[1988:1   förlängning av anmälningstid]

2.6 Förbehåll som måste anges i erbjudandet för att erbjudandet skall kunna förändras eller återkallas samt målbolagsaktieägarnas rätt att återkalla accept

2016:27 budpliktsbud där likviddagen kunde komma att infalla upp till en månad efter att acceptfristen löpt ut. Situationen omfattades inte av undantagen i II.8 takeover-reglerna och aktieägarna var bundna av gjorda accepter. Det fanns inte heller skäl att, ur synpunkten av god sed, kräva återkallelsemöjlighet för aktieägarna under förutsättning att aktieägarna informerats om den eventuella tidsutdräkten. Nämndens godkännden krävdes inte för att ge aktieägare rätt att återkalla accept efter ytterligare senareläggning av likviddagen

2016:10 att villkora ett bud av en annan affär i ett annat bolag blir framgångsrikt (i detta fall ett förvärv av det onoterade moderbolaget som skulle leda till budplikt pga. indirekt kontrollägarskifte) är förenligt med god sed om sammankopplingen grundas på väsentliga kommersiella eller industriella skäl

2015:41 aktieägare har normalt inte rätt att återkalla accept vid ett helt ovillkorat budpliktsbud om det uppkommer skyldighet att upprätta tilläggsprospekt

2015:20 ett fullföljandevillkor var att obligationsinnehavare medgav avnotering, annars rätt att kräva återbetalning av hela obligationslånet vilket målbolaget inte skulle ha finansiella resurser för, ansågs väsentligt för budgivarens förvärv och därmed ge återkallelserätt

2015:9  otydligt utformat budvillkor inte förenligt med god sed, att villkora ett bud av konvertibelinnehavares medgivande också tveksamt, budgivaren hade dessutom glömt att ange att budet endast får återkallas endast om det är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv

2014:54 om budgivaren frånfaller samtliga villkor eller inte längre förbehåller sig rätten att frånfalla kvarvarande villkor, blir aktieägarna bundna vid acceptfristens utgång

2014:38 ovillkorat 90 procent-förbehåll kunde inte uppfyllas, budgivaren avslutade budet och återkom med nytt bud med villkorat 90 procent-förbehåll, budgivaren var i detta fall inte bunden av sin avsiktsförklaring då konkurrerande budgivare förvärvat mer än 10 procent av målbolagsaktierna

2014:37 budgivaren hade inte förbehållit sig rätten att kunna frånfalla kravet på 90% anslutning men önskade införa ett sådant förbehåll i efterhand, AMN sa nej

2014:29 förlikning i infekterad budstrid mellan två bolag som var både budgivare och målbolag varvid en budgivare skulle avbryta sitt bud, för det fall avbrytande av budet inte var förenligt med takeover-reglerna lämnade AMN dispens

2014:15 se vid 2.3

2013:9  budgivare behöver inte ge längre återkallelsetid vid tilläggserbjudandehandling än de två dagar som de nya reglerna påbjuder men AMN ska föra frågan vidare till regelgivaren

2012:23 ett bud avsågs villkoras av att budgivaren först sålt av aktier i annat bolag, eftersom försäljningen skulle vara beroende av omständigheter på köparens sida vid offentliggörande av budet, ansågs inte budgivaren ha tillräcklig finansiering, villkoret behövde därför inte prövas enligt reglerna om godtagbara fullföljandevillkor

2010:24, 2010:16 bud villkorat av att målbolagsstyrelsens rekommendation inte dras tillbaka eller ändras förenligt med god sed då fondbestämmelserna för budgivaren innehöll begränsning att endast rekommenderade bud fick lämnas

2009:11 villkor för budet inte tydligt och klart utformat samt gav budgivaren möjlighet att avgöra om det var uppfyllt, pressmeddelande om återkallelse av budet innehöll inte information om att budgivaren ansåg att villkorets ickeuppfyllande var av väsentlig betydelse för budgivaren

2007:32 möjlighet för en av två konkurrerande budgivare att återkalla sitt bud efter det att budgivarna börjat samarbeta

2007:18 bud villkorat av att målbolagsstyrelsens rekommendation inte dras tillbaka förenligt med god sed i samband med avtal om samgående, förutsatt att inte avtalet skall fortsätta gälla även om rekommendationen återkallas

2007:4  tillbakadragande av bud, då majoritetsägarna i målbolaget offentligt meddelat att de avvisar budet (budet villkorat av 90 procent anslutning)

2006:42, 2006:38 att villkora budet av att samtidigt bud på annat bolag blir framgångsrikt är förenligt med god sed, om sammankopplingen grundas på väsentliga kommersiella eller industriella skäl

[2006:40 även om budgivaren inte informerat i erbjudandehandlingen om att genomföra en kontantfusion efter budets avslutande behöver inte aktieägarna ges rätt att återkalla sina accepter, förutsatt att budgivaren passerat gränsen för tvångsinlösen samt att det är ställt utom allt rimligt tvivel att en skiljenämnd i en inlösenprocess skulle godta ett belopp motsvarande fusionsvederlaget som lösenbelopp]

2006:27 förbehåll om minskning av vederlag motsvarande utdelning och andra värdeöverföringar i målbolaget, budgivaren förbehöll sig även rätten att återkalla budet på denna grund om detta var av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget, förenligt med god sed

2005:36 modifiering av uttalande 2005:33, bud villkorat av att målbolaget ingår samarbetsavtal med budgivaren är förenligt med god sed

2005:33 bud villkorat av att målbolagsstyrelsen rekommenderar budet inom viss tidsperiod samt inte ändrar rekommendationen på ett för budgivaren negativt sätt inte förenligt med god sed på aktiemarknaden

2005:17 budgivaren medgavs inte möjlighet att förhindra målbolagsaktieägare att dra tillbaka accepter eftersom budgivaren hade förbehållit sig rätten att frånfalla budet

2005:16 amerikanskt budgivarbolag uppställde som villkor att inget bud skulle avges beträffande aktierna i budgivarbolaget som medförde att styrelsen, enligt dess egen bedömning, var tvungen att återkalla budet eller sin rekommendation till aktieägarna, ok enligt nämnden om styrelsens beslut baserades på juridiskt sakkunnig analys av amerikansk rätt

[2005:2  om budgivaren inte informerat i prospektet om att genomföra en fusion efter budets avslutande, skall särskild information om detta ges i ett pressmeddelande varvid aktieägarna skall ges rätt att återkalla sina accepter under minst en vecka]

2003:29 avbrytande av bud vid bristande finansiering, trots att budet inte var villkorat av finansering

2003:15 även om finansieringen är villkorad i viss utsträckning krävs inte att budet villkoras av finansieringen, dock informationskrav

2003:12 finansieringsvillkor i bud bedömt enligt den nya NBK-rekommendationen, finansieringen bl.a. villkorad av en s.k. MAC-klausul som i viss utsträckning stred mot god sed samt en s.k. cross default-klausul, varvid de huvudsakliga villkoren i övriga låneavtal mellan budgivaren och kreditgivaren dels måste uppfylla objektivitetskravet, dels skall redovisas i sin helhet

2000:20 villkorat av att budgivarens finansiering av budet inte återkallades, finansieringen knuten till målbolagets utveckling – krav på att budet är finansierat, finansieringsvillkor får inte vara beroende av budgivarens subjektiva bedömning och han får inte heller råda över villkorens uppfyllande, utrymmet för finansieringsvillkor synnerligen begränsat, ett icke uppfyllt villkor måste vara av större vikt för budgivaren för att han skall få åberopa det, budgivaren har en lojalitetsplikt

2000:8  villkorat av bolagsstämmans godkännande, majoritetsägare meddelat att de inte avsåg att stödja budet (pga. negativ kursutveckling), jfr även 2000:13

1999:22 förlikningserbjudande i samband med påkallande av tvångsinlösen tillfyllest för att uppfylla åtagande enligt tidigare pressmeddelande där det sagts att ett bud skulle lämnas

1994:4  villkorat av bolagsstämmans godkännande

1994:2  förbehåll om avbrytande av partiellt erbjudande ej godtagbart

[1988:1   förbehåll som måste anges, allmänt enligt 1971 års NBK:OE]

2.7 Information

2018:20 förlängning av dispens avseende tidpunkt för framläggande av fusionsdokument med anledning av registreringsförfarande i tredje land, dispens medgavs

2018:1  senareläggning av tidpunkt för framläggande av fusionsdokument med anledning av registreringsförfarande i tredje land, dispens medgavs

2016:16 förenligt med god sed och takeover-reglerna att inkludera garantiutfästelser avseende målbolagets ekonomiska och legala förhållanden i acceptåtaganden (irrevocables) som inhämtas från målbolagets aktieägare, information om garantiarrangemangen ska lämnas när budgivaren upplyser om de irrevocables som erhållits

2016:6  budgivaren lämnade utkast till erbjudandehandling till FI, vid utgången av medgiven förlängd tidsfrist, för att därefter föra fortsatta förhandlingar om ändrade budvillkor och finansiering. Agerandet var inte förenligt med god sed

2016:2  senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling för att budgivaren bland annat skulle kunna registrera nyemitterade aktier som skulle utgöra budvederlag

2015:42 vederlagsalternativ till huvudägarna skulle baseras på avtal om tilläggsköpeskilling, förenligt med god sed att inte ange villkoren för tilläggsköpeskillingen då uppgifterna var känsliga samt huvudägarna inte skulle kunna erhålla ett högre vederlag än övriga ägare, vidare senareläggning av erbjudandehandling pga. vederlag i aktier och omräkningskrav från US GAAP

2015:9  se vid 2.6

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom offentligt utbyteserbjudande, dispens från skyldighet att inhämta värderingsutlåtande, erbjudande-/fusionshandling på engelska ok, behövde inte innehålla proforma-räkenskaper

2015:6  senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling för amerikansk budgivare för att kunna registrera nyemitterade aktier som skulle utgöra budvederlag

2014:38 ovillkorat 90 procent-förbehåll kunde inte uppfyllas, budgivaren avslutade budet och återkom med nytt bud med villkorat 90 procent-förbehåll, budgivaren var i detta fall inte bunden av sin avsiktsförklaring då konkurrerande budgivare förvärvat mer än 10 procent av målbolagsaktierna

2014:21 för lång tid för sammanräkning och offentliggörande av utfall efter förlängd anmälningsperiod, dessutom offentliggörande efter börsens öppnande

2014:16 se vid 2.3, fråga om vem som skulle informerat marknaden om hemlig budpropå som målbolaget enligt transaktionsavtal lämnat till ursprunglige budgivaren

2014:15 se vid 2.3

2013:44 uppgift om eventuell avnotering av målbolagsaktien och övrig information i pressmeddelande och erbjudandehandling ansågs utgöra otillåten påtryckning på aktieägarna

2013:19 för att inte bryta mot konkurrensregler skulle bank förvärva målbolagsaktier för högst budpriset, och budgivaren ställa ut en säljoption till banken, och banken ställa ut en köpoption till budgivaren, utöver aktiepriset skulle banken erhålla ersättning för finansiering, ok förutsatt att marknaden informerades om ingående av uppdragsavtalet med banken

2013:11 trots att budgivaren offentliggjort att ingen ytterligare förlängning av accepttiden skulle ske vid ett bud som fullföljts, önskade budgivaren förlänga eftersom ytterligare ägare lämnat in och budgivaren därmed passerat 50 procent av rösterna i målbolaget, ok

2013:9  målbolagsstyrelsens förnyade uttalande efter att det stått klart att 90-procentsvillkoret inte skulle kunna uppfyllas inte tillräckligt tydligt utformat

2012:31 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling med två veckor på grund av utdragen tid för handläggning över jul och nyår, dispens medgavs

2011:32 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling tills dess FI godkänt densamma, utbyteserbjudande medförde prospektkrav, och eftersom budgivaren inte tidigare ingivit prospekt skulle inspektionens längre granskningsperiod medföra att budgivaren inte skulle hinna offentliggöra erbjudandehandlingen inom den sexveckorsperiod som gäller vid bud på handelsplattformar

2011:20 cash-settled equity swap ska offentliggöras i budpressmeddelandet eller, om det ingås senare, vid ingåendet

2010:44 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling med två veckor på grund av utdragen tid för konkurrensprövning över jul och nyår, dispens medgavs

2010:41 uppfyllelse av vissa, icke offentliggjorda mål skulle utgöra grund för särskilt kontantvederlag baserat till bolagets huvudägare, förenligt med god sed

2010:24 fråga om informationsgivning om budvillkor avseende målbolagsstyrelsens rekommendation och i samband med budhöjning var förenlig med god sed

2010:20 förvärv av aktier i budgivande banks enhet för värdepappershandel för egen räkning, kinesiska murarna ansågs inte tillräckligt betryggande för att förhindra informationsläckage från bankens deal team som genomförde due diligence

2009:12 angivande i budpressmeddelande att budgivaren avsåg att förvärva aktier på marknaden till samma pris som budpriset ansågs ej förenligt med god sed då aktieägarna inte ännu fått information (erbjudandehandlingen) att grunda sitt placeringsbeslut på

2008:45 fråga om offentliggörande av avtal mellan budgivare och målbolagets största aktieägare, tillika styrelseledamot och verkställande direktör, avtalet behövde inte offentliggöras enligt regeln om offentliggörande av avtal i anledning av budet varvid nämnden uttalade att avtal mellan budgivare inte omfattas av denna regel, dock borde fullständig information ges i anslutning till regeln om att upplysa om huruvida åtaganden att acceptera budet gjorts av aktieägare

2008:42 styrelsens uttalande och värderingsutlåtande (två i detta fall) på grund av målbolagsstyrelseledamöters deltagande på budgivarsidan (MBO) ska offentliggöras i god tid före acceptfristens utgång, då särskilda skäl förelåg – elva dagar mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt endast tre veckors acceptfrist – var det acceptabelt att styrelsens uttalande offentliggjordes endast nio dagar före acceptfristens utgång (jfr uttalande 2008:12 och 2004:21)

2008:39 pressmeddelande om kallelse till bolagsstämma som skulle besluta huruvida bolaget skulle lämna ett bud (styrelsen i budgivaren var jävig) på begäran av bolagets huvudägare var påtagligt lik ett budpressmeddelande, enligt nämnden borde pressmeddelandet ha upplyst om att styrelsen inte var beslutför avseende budet samt att det tydligare borde ha framgått att det inte utgjorde ett formellt budpressmeddelande

2008:31 kravet på att ange vissa väsentliga finansiella nyckeltal vid ett kontantbud omfattar inte proformaresultat- eller balansräkningar för den nya koncernen

2008:30 offentliggörande av utfall av erbjudande måste ske omedelbart utan fördröjning, vidare fråga om tillägg till erbjudandehandling var befogat (dom i skatteprocess) och kritik mot att tillägget offentliggjordes för lång tid efter domen

2008:19 förpressmeddelande innehöll på framträdande plats en beräkning av budpremien i ett eventuellt utbyteserbjudande baserat på analytikernas riktkurs för budgivaren, medan beräkningen baserad på den faktiska aktiekursen var mer undanskymd, ansågs mindre lämpligt

2008:18 budet del av delning av bolag mellan två huvudägare, varvid samtidig notering av dotterbolag skulle ske, erbjudandehandlingen samordnad med prospektet vid noteringen av dotterbolaget, förlängningsdispens för att upprätta erbjudandehandlingen meddelades

2008:12 styrelsens uttalande ska offentliggöras i god tid före acceptfristens utgång, då särskilda skäl förelåg – en vecka mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt endast tre veckors acceptfrist – var det acceptabelt att styrelsens uttalande offentliggjordes endast sex dagar före acceptfristens utgång (jfr uttalande 2004:21)

2008:11 utbyteserbjudande i syfte att rekapitalisera bolaget, dispens från krav på värderingsutlåtande då det nya bolaget bildas av ledningen (närstående)

2007:43 undantag från skyldighet att bilägga engelskspråkigt transaktionsavtal i sin helhet i erbjudandehandlingen förutsatt att avtalet hålls lätt tillgängligt på en webbplats samt anger adressen till denna i erbjudandehandlingen

2007:40 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandlingar för i avvaktan på uppfyllande av vissa avtalsvillkor, se 2007:29 nedan

2007:34 dispens från kravet på att informera om att budplikt uppkommit och storleken på aktieinnehavet då det rör sig om en koncerintern överlåtelse samt budplikten dessutom omedelbart upphör genom att aktierna vidareöverlåts till budgivaren

2007:32 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandlingar för två konkurrerande budgivare som börjat samarbeta, dessutom information om samarbetet villkor för undantag från budplikt

2007:30 pressmeddelande med information om pågående bookbuilding inför ett bud stred mot god sed då det inte innehöll tillräckligt med information om villkoren i processen

2007:29 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling på grund av att Finansinspektionens beslut om när budet skulle bedömts framlagt inneburit ett tidigareläggande jämfört med vad budgivaren förutsett

2007:26 ytterligare förlängning (första förlängning 2007:19) av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling för amerikansk budgivare

2007:25 särskild bonus till ledande befattningshavare och anställda i målbolaget måste informeras om, se vid 2.3

2007:22 utelämnande från erbjudandehandlingen av vissa bilagor till transaktionsavtal mellan budgivaren och målbolaget, dels känsliga uppgifter, dels onödiga uppgifter, dispens meddelades

2007:19 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling för amerikansk budgivare för att kunna registrera nyemitterade aktier som skulle utgöra budvederlag (förlängd i 2007:26)

2007:15 särskild bonus till ledande befattningshavare och anställda i målbolaget måste informeras om, se vid 2.3

2007:11 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling för att hinna inhämta värderingsutlåtande (MBO-affär) samt inkludera siffror från bokslutskommuniké

2007:5  plenumuttalande om fusion, information om att fusion kan komma att ske behöver inte lämnas i erbjudandehandlingen

2006:55 målbolags agerande genom bl.a. informationsgivning, se vid 2.8

2006:53 information i erbjudandehandlingen om (i) målbolagsstyrelsens inställning trots att styrelsen inte gjort ett formellt uttalande utan endast offentliggjort sin inställning i eget pressmeddelande, (ii) en målbolagsaktieägares inställning till budet medan annan målbolagsaktieägares inställning inte medtagits, samt (iii) AMN-uttalande av betydelse för erbjudandets utformning

[2006:40 budgivaren behöver inte i erbjudandehandlingen eller i särskilt pressmeddelande förbehålla sig rätten att genomföra en kontantfusion för att kunna genomföra en sådan efter att ha passerat gränsen för tvångsinlösen]

2006:30 information om möjlig fusion i budpressmeddelande och erbjudandehandling vid takeover-erbjudande stred inte mot god sed

2006:28,  2006:27 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling av tysk budgivare pga. att tyska regler kräver upprättande av både prospekt och erbjudandehandling vid utbyteserbjudande samt att budgivaren tvingats offentliggöra budet tidigare än avsett, dispens tio veckor

2006:26 kravet i marknadsplatsernas takeover-regler om att erbjudandehandlingen skall granskas av budgivarens revisor får, i avvaktan på att rutiner utvecklas av FAR, tolkas mot bakgrund av NBKs tidigare regler, dvs. att detta endast behövs om inte målbolagets revisor granskat erbjudandehandlingen

2006:10 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandeprospekt pga. notering av vederlagsaktierna på Oslobörsen, dels oklarhet beträffande målbolagets huvudägares inställning till budet, dels tid för godkännande av noteringsprospektet (som också skulle användas som erbjudandeprospekt)

2006:1  dispens från kravet på att delårsrapportinformationen i prospekt inte får avse en tidpunkt tidigare än fyra månader före prospektets framläggande, dessutom krav på tilläggsprospekt när bokslutskommunikén sedermera läggs fram

2005:48 information i prospekt om eventuella problem vid tvångsinlösen pga. lagändring hade varit att föredra men stred ej mot god sed

2005:47 målbolags agerande, bl.a. information i försvarsdokument, utskick till budgivarbolagsägare, mot bakgrund av offentliggjord information om samarbete, överlämnande av fairness opinion för medtagande i prospekt, se vidare vid 2.8

2005:46 uppgift om eventuell av- och nednotering av målbolagsaktien i prospektet, fråga om i vilken utsträckning prospektbilagor kan användas, fråga om viss information i prospektet kan ges enbart på engelska, fråga om information om irrevocables och andra positiva signaler från ägare återgivits korrekt i prospektet jämfört med de uppgifter budgivaren offentliggjort på annat sätt, fråga om målbolagsstyrelsens uttalande borde återgivits i informationsbroschyr

2005:40 dispens för senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt pga. brittiska prospektkrav vid utbyteserbjudande (noterad brittisk budgivare)

2005:37 förändring av vederlag i svenskt aktiemarknadsbolags bud på utländskt bolag, införande av utbytesvederlag, ABL-prospekt nödvändigt, fråga om tidpunkt för framläggande och distribution av detta prospekt jämfört med tidigare framlagt erbjudandeprospekt, enligt nämnden bör ett erbjudandes adressater ges tid och möjlighet att sätta sig in i ett tillfredsställande underlag

2005:25 frågor kring kravet på att offentliggöra kurspåverkande information som budgivaren, budgivarens finansiärer, respektive värderare (vid MBO) fått i en due diligence inför ett bud, även fråga om möjlighet att få underlåta att lämna sådan information om ett värderingsutlåtande inhämtas (även vid icke-MBO)

2005:22 dispens för senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt pga. amerikanska informationskrav på amerikansk budgivare

2005:21 dispensbeslut enligt uttalande 2005:16

2005:17 komplicerat vederlagsupplägg (bl.a. s.k. mix&match-alternativ) ställde särskilda krav på tydlig informationsgivning

2005:16 senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt pga. amerikanska informationskrav på amerikansk budgivare, dispens möjlig

[2005:2  information i prospekt om budgivaren avser att genomföra en fusion efter budets avslutande, om så inte skett skall särskild information om detta ges i ett pressmeddelande varvid aktieägarna skall ges rätt att återkalla accept]

2005:1  om sidoaffär sker till ett pris som medför att budgivaren måste justera budet, måste sidoaffären offentliggöras omedelbart, dvs. så snart det är tekniskt möjligt, samt anges att budnivån höjs eller kommer att höjas, offentliggörande av justering av budnivå kan ske efter handelsdagens slut, underrättelse per post till aktieägare kan ske efter att samtliga förvärv avslutats, dock alltid efter börsens stängning varje fredag

2004:31 all kurspåverkande information som lämnats till budgivaren, även om ingen due diligence-undersökning genomförts, måste offentliggöras antingen i prospektet eller senast en vecka före acceptfristens utgång, i första hand av målbolaget, annars kan denna skyldighet övergå på budgivaren, dessutom allmänna skrivningar om vilken information som måste ingå i prospektet, dels vid MBOs, dels beträffande budgivarens framtida planer för målbolaget

2004:29 information från budgivare utan motivering om att avnotering skulle ske trots låg anslutningsgrad till budet (dvs. trots att förutsättningar för notering föreligger) kan ses som hot mot mindre aktieägare att acceptera budet

2004:21 närståendes deltagande på budgivarsidan kräver bl.a. värderingsutlåtande, om utlåtandet inte kan medtas i prospektet är det tillfyllest att det offentliggörs senast två veckor före acceptfristens utgång (jfr 2002:6)

2004:9  informationslämnande till konkurrerande budgivare enbart i syfte att försätta denne i insiderposition strider mot god sed på aktiemarknaden

2003:35 dispens för senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt pga. amerikanska informationskrav på amerikansk budgivare

2003:27 senareläggning av tidpunkt för prospekt med fyra dagar för att målbolagsstyrelsen i sitt yttrande, samt värderingsinstitut i sin fairness opinion, vilka budgivaren önskade bägge skulle återfinnas i prospektet, skulle kunna beakta kvartalsrapport från målbolaget som skulle offentliggöras samtidigt med femveckorsfristens utgång

2003:21 förlängning av tid för framläggande av prospekt

2003:15 även om budet inte villkorats av finansiering skall finansieringsvillkor redovisas

2003:12 information om finansieringsvillkor, om kreditavtalet innehåller en s.k. cross default-klausul, måste de huvudsakliga villkoren i övriga låneavtal mellan budgivaren och kreditgivaren redovisas i sin helhet

2002:17, 2002:9 utbyteserbjudande för att uppnå domicilbyte, behov av värderingsutlåtande då det nya bolaget bildas av ledningen (närstående)

2001:17 avsikt att genomföra vissa förvärv kräver ingen information enligt Stockholmsbörsens noteringsavtal, pressmeddelande kan leda till att det bedöms som ett bud

2000:20 villkor för budet och dess konsekvenser måste tydligt redovisas både i pressmeddelande och prospekt, sker en återkallelse måste skälen tydligt offentliggöras

1994:2  information om efterföljande erbjudande, distribution av prospekt, prospekt då vederlaget utgörs av värdecheckar

1990:5  information till teckningsoptionsinnehavare om skiljeförfarande m.m.

1988:9  prospektskyldighet – samband mellan erbjudandet och nyemission

[1988:1   information om aktieägares rätt att återkalla accept samt informationskrav efter anmälningstidens utgång]

1986:1  information om särskilt vederlag till viss aktieägare (tillgång i målbolaget)

2.8 Målbolagets agerande

2017:25 målbolaget hade begärt att AMN skulle uppta frågan om förlängning av acceptfristen till prövning, begäran avvisades eftersom det bara är en budgivare och inte ett målbolag som kan ansöka om en förlängning av acceptfristen

2014:32 riktad emission av röststarka A-aktier till konvertibelinnehavare som aviserat återbetalning av konvertibellånet (och som enligt konvertibelvillkoren hade rätt till B-aktier) ansågs inte utgöra en förbjuden försvarsåtgärd, dock i strid med god sed

2014:29 se vid 2.3 ovan

2014:13 budgivare hade efter budets fullföljd begärt extra bolagsstämma i målbolaget för byte av styrelse, efter det lämnade målbolaget ett offentligt bud avseende budgivaren, ursprunglige budgivaren kunde dock rösta för styrelseförändring på ursprungliga målbolagets stämma

2014:11 ett bud från målbolaget på budgivarbolaget kan utgöra en otillåten försvarsåtgärd, liksom att sammankalla en extra bolagsstämma i budgivarbolaget för att ändra styrelse, dock inte i detta fall då budet redan förklarats ovillkorat och därmed inte kunde dras tillbaka

2013:12 budgivaren hade begärt extra bolagsstämma för styrelseval, målbolagsstyrelsen önskade tidigarelägga årsstämman för att slippa två stämmor, förenligt med god sed

2013:9  målbolagsstyrelsens förnyade uttalande efter att det stått klart att 90-procentsvillkoret inte skulle kunna uppfyllas inte tillräckligt tydligt utformat

2010:15 stred mot god sed att målbolagets styrelse ansökte om avnotering av målbolagets aktier före den slutliga acceptperiodens utgång, särskilt då beslutet fattades under medverkan av ledamöter som kunde antas ha ett intresse av att så många aktieägare som möjligt accepterade budet, alternativ notering ansågs inte uppväga detta, övriga synpunkter – budpliktsbud, kostnader för fortsatt notering m.m. – ansågs inte motivera avnotering

2009:14 potentiell budpliktsbudgivare hade för avsikt att sammankalla extra stämma för byte av styrelse under planerad budpliktsperiod, ansågs inte syfta till att förhindra ett välgrundat uttalande från målbolagsstyrelsen

2008:49 om budgivare lämnat erbjudande utan att genomföra due diligence-undersökning uppkommer ingen skyldighet för målbolaget att möjliggöra sådan undersökning för den ursprungliga budgivaren även om information lämnas till konkurrerande budgivare, dock uppkommer sådan skyldighet om ursprungliga budgivaren framför ett förslag till höjning av sitt bud till målbolagsstyrelsen under den skriftliga förutsättningen att sådan undersökning får genomföras

2008:43 styrelseledamöter i målbolaget som samtidigt är aktieägare är inte förhindrade att delta i målbolagsstyrelsens behandling av det offentliga erbjudandet, om styrelseledamöterna säljer sina aktier till eller ingår s.k. irrevocables med budgivaren kan de dock inte delta

2008:42 styrelsens uttalande och värderingsutlåtande (två i detta fall) på grund av målbolagsstyrelseledamöters deltagande på budgivarsidan (MBO) ska offentliggöras i god tid före acceptfristens utgång, då särskilda skäl förelåg – elva dagar mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt endast tre veckors acceptfrist – var det acceptabelt att styrelsens uttalande offentliggjordes endast nio dagar före acceptfristens utgång (jfr uttalande 2008:12 och 2004:21)

2008:12 styrelsens uttalande ska offentliggöras i god tid före acceptfristens utgång, då särskilda skäl förelåg – en vecka mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt endast tre veckors acceptfrist – var det acceptabelt att styrelsens uttalande offentliggjordes endast sex dagar före acceptfristens utgång (jfr uttalande 2004:21)

2007:10 fråga om målbolagets kostnader för att utvärdera budet, informera målbolagsaktieägarna m.m. (se uttalande 2006:55) var marknadsmässiga och sakligt motiverade

2006:55 fråga huruvida ett antal åtgärder av målbolaget utgör otillåtna försvarsåtgärder, bl.a. anlitande av rådgivare, kontakter med AMN, planering av åtgärder som kräver stämmobeslut, informationsgivning till målbolagsaktieägarna, tidigareläggning av resultatinformation, kontakter med alternativa budgivare, vägran att bistå budgivaren

2005:47 förvarsåtgärder genom informationsgivning såsom publicering av försvarsdokument och utskick till budgivarbolagets ägare är i princip tillåtet, målbolaget behöver inte medverka i bud över huvud taget, t.ex. i tillståndsansökningar, i prospektarbete eller vid utskick samt kan även aktivt leta annan budgivare, målbolag bör överlämna inhämtad fairness opionion till budgivaren för medtagande i prospektet, i det konkreta fallet oacceptabla kommunikationsbrister mellan budgivare och målbolag, målbolagsstyrelsens utskick av brev till budgivarbolagsägarna stred mot tidigare offentliggjord information om samarbete, dessutom var brevet felaktigt, förtryckt blankett om återkallelse av accept i försvarsdokumentet var tveksamt

2004:32 målbolaget aktieägare i budgivarbolaget, målbolagsstyrelsens möjlighet att låta målbolaget delta på budgivarbolagets bolagsstämma samt där yttra sig samt rösta för eller emot förslaget till bud på målbolaget

2004:31 offentliggörande av kurspåverkande information som lämnats till budgivaren, enskilda målbolagsstyrelseledamöters (i detta fall samtidigt större ägare) rätt att offentliggöra sin egen uppfattning i anledning av budet

2002:20 budgivares utbyte av styrelsen i målbolaget i samband med styrelsens uttalande om budet

2002:13 s.k. change of control-klausul i VDs anställningsavtal knutet till största ägarens ägarandel stred ej mot god sed

1998:9  tillämpligheten av bestämmelserna om målbolags försvarsåtgärder på målbolag som ännu inte noterats

1992:6  införande av uppköpsförsvårande bolagsordningsbestämmelser

1990:6  handlingsutrymme när målbolaget blivit dotterbolag till köparen

1989:7  handlingsutrymme när målbolaget blivit dotterbolag till köparen

1988:11 riktad emission från målbolag till köpare

2.9 Erbjudandeplikt

2.9.1 Tidigare diskussion

1992:6  erbjudandeplikt i bolagsordning

[1988:5   allmänt om erbjudandeplikt]

2.9.2 Övergångsregleringen

2012:19 indirekt ägande vid notering överstigande budpliktsgränsen medförde att den indirekte ägaren kunde öka sitt innehav i det mellanliggande bolaget utan att budplikt utlöstes, liksom förvärva aktier direkt i det noterade bolaget

2010:37 huvudägares innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid överlåtelse av aktierna till fyra helägda dotterbolag och bolagen ansågs fria att förvärva ytterligare aktier

2010:19 närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid omstrukturering av en stiftelse ingående i närståendegruppen, stiftelsens aktier i börsbolaget skulle föras över till fyra nya stiftelser, att meddela dispens ansågs för formalistiskt

2009:6  närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte för medlem av närståendegruppen vars egna innehav passerar budpliktsgränsen

2007:8  största ägaren hade tidigare kontrollerat 34 procent av rösterna, vid övergången till de nya budpliktsreglerna innehade aktiemarknadsbolaget egna A-aktier som var föremål för nedsättning, dessa medräknade medförde att aktieägarens innehav endast uppgick till drygt 27 procent, efter nedsättningens fullbordande uppkom latent budplikt, dispens (se vidare uttalande 2007:36 vid 2.9.4.5)

2004:26 intern förändring av ägande i s.k. oäkta koncern med innehav mellan 30 och 40 procent av röster, nya interna ägaren ensamt över 30 procent varför budplikt utlöses, dock dispens

2004:12 garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens villkorad av att sälja ner till ursprungligt innehav (39 procent av röster) inom 2 år

2004:8  övergångsbestämmelserna till 2003 års sänkning av budpliktsgränsen innebär att ny övre budpliktsgräns för ägare med röstandel mellan 30–40 procent är röstandelen den 1 september 2003

2004:5  majoritetsägare mellan 30 och 40 procent av röster, utlån av aktier till market maker för att denna skulle kunna fullgöra detta uppdrag, då utlån och återlämning är att se som överlåtelse respektive förvärv söktes dispens, dispens medgavs pga. syftet med transaktionen och det begränsade röstvärdet på utlånade aktier (0,04 procent)

2004:4  övergångsbestämmelserna till 2003 års ändring innebär att budplikt för medlem av närståendegrupp som ensam överstiger budpliktsgränsen (enligt uttalande 1999:9) inte längre föreligger

2003:19 överlåtelse mellan närstående, överlåtaren över 40 procent före budpliktens införande, förvärvaren fick ”ta över” innehavet och blev inte förhindrad att vidta ytterligare förvärv

[1999:11  förvärv före ikraftträdandet, men med säljoption, ingen budplikt om säljoptionen förfaller, tidsrymd för upprättande av prospekt, förbehåll om att lämna ytterligare erbjudande]

[1999:9   förvärv av närståendegrupp etablerad före och efter rekommendationens ikraftträdande, förvärv från utomstående och inom gruppen, gruppmedlem själv över 40 procent, dispensmöjligheter]

[1999:7   förvärv före eller efter ikraftträdandet (apportemission beslutad före, registrering efter – AMN valde registrering), dispens]

2.9.3 Budplikt eller inte

2.9.3.1 Ägarförändring i ägaren

2018:3  frågor i samband med utdelning av aktier i dotterbolag (avknoppning) med efterföljande överlåtelse av huvudägarens kontrollpost i dotterbolaget till nytt bolag som samägdes av huvudägaren och tredje part

2017:32 huvudägares överlåtelse av kontrollpost i målbolaget till ett av huvudägaren kontrollerat budgivarbolag och medbudgivares förvärv av mindre andelar i budgivarbolaget innebar inget kontrollägarskifte och utlöste inte budplikt

2016:10 frågor i samband med indirekt kontrollägarskifte

2014:46 koncernintern överlåtelse innebar inget kontrollägarskifte och utlöste inte budplikt

2014:20 upplösning av närståendeförhållande i ägarbolaget utlöste budplikt, tidsbegränsad nedförsäljningsdispens

2013:48 närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid omstrukturering av ägandet inom gruppen

1999:6  ägarförändring i ägaren utlöser budplikt, budpris när inga överlåtelser skett (genomsnittlig börskurs), dispens

2.9.3.2 Närstående

2017:32 huvudägares överlåtelse av kontrollpost i målbolaget till ett av huvudägaren kontrollerat budgivarbolag och medbudgivares förvärv av mindre andelar i budgivarbolaget innebar inget kontrollägarskifte och utlöste inte budplikt

2017:28 omstrukturering av kontrollpost inom närståendegrupp utlöste ej budplikt

2017:16 fråga om huruvida budplikt omfattade preferensaktier samt om huruvida närstående part kunde anses fullgöra budplikten, förvärvaren hade brutit mot Kollegiets takeover-regler för vissa handelsplattformar då budpliktsbud inte lämnats inom den föreskrivna fyraveckorsfristen och mot god sed genom att inte vidta nödvändiga förberedelser att förstå takeover-regelverket samt genom att utan beslut från Aktiemarknadsnämnden överlåta på närstående att fullgöra budplikten

2017:9  se vid 2.9.4.4

2016:27 efter en intern omstrukturering, som var motiverad av finansierings- och skattemässiga skäl, skulle ett indirekt helägt dotterbolag till det budpliktiga bolaget äga 51,3 procent av aktierna i målbolaget. Budplikten skulle fullgöras av det indirekt helägda dotterbolaget

2016:9  överlåtelse av teckningsoptioner från bolag A till bolag B, vilka därefter skulle konverteras till aktier. Genom överlåtelsen uppstod ett närståendeförhållande enligt LUA mellan bolagen. Ej budplikt för bolag B så länge bolagets röstandel är mindre än det närstående bolaget As

2015:43 koncernintern överlåtelse (från moder- till dotterbolag) av aktiepost i noterat bolag av budpliktsstorlek innebar inget kontrollägarskifte och utlöste inte budplikt, när koncernförhållandet upplöstes hamnar dotterbolaget under latent budplikt

2015:30 samarbete genom budbolag inför bud utlöste inte i sig budplikt, befintlig majoritetsägare över budpliktsgränsen kunde förvärva ytterligare aktier utan att budplikt utlöstes för det gemensamma budbolaget

2014:46 koncernintern överlåtelse innebar inget kontrollägarskifte och utlöste inte budplikt

2014:20 se vid 2.9.3.1

2013:48 närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid omstrukturering av ägandet inom gruppen

2013:41 aktier under latent budplikt (2013:33) skulle bli föremål för överlåtelse till helägt dotterbolag, varefter 10 procent av aktierna i dotterbolaget skulle överlåtas till utomstående, ej budplikt

2011:33 aktieägaravtal avseende styrelserepresentation m.m. innebar etablering av närståendeförhållande, dispens, se vid 2.9.4.3

2010:37 huvudägares innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid överlåtelse av aktierna till fyra helägda dotterbolag och bolagen ansågs fria att förvärva ytterligare aktier

2010:28 särskild fråga i anslutning till uttalande 2010:27 om vem budplikt skulle utlösas för om en närstående med dispens förvärvade ytterligare aktier

2010:27 aktieägaravtal avseende styrelserepresentation innebar etablering av närståendeförhållande, dispens, se vid 2.9.4.4

2010:19 närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte vid omstrukturering av en stiftelse ingående i närståendegruppen, stiftelsens aktier i börsbolaget skulle föras över till fyra nya stiftelser, att meddela dispens ansågs för formalistiskt

2010:3  etablering av närståendeförhållande (aktieägaravtal som ansågs visa långsiktig gemensam hållning) utlöser budplikt trots att den ena parten var bolagets största ägare med över 50 procent av rösterna

2009:18 fråga om aktieägaravtal mellan banker som i samband med kvittningsemission gemensamt skulle kunna komma att passera budpliktsgränsen innebar att bankerna var närstående, avtalet innebar bl.a. att samarbete skulle ske vid utseende av styrelseledamöter, dock aldrig en majoritet ledamöter, närståendeförhållande ansågs inte föreligga varken enligt långsiktiga samverkansregeln eller i samband med förvärvsregeln

2009:6  närståendegrupps innehav översteg budpliktsgränsen vid budpliktsreglernas införande, budplikt utlöses inte för medlem av närståendegruppen vars egna innehav passerar budpliktsgränsen

2009:3  banker som agerar separat som underwriters i nyemission anses inte som närstående

2008:47 fråga om närståendeförhållande förelåg mellan budgivare och banker som avtalat om CFD-kontrakt, som i sin tur hedgade sin position

2008:44 ägare med direkt och indirekt innehav överstigande budpliktsgränsen med tidigare dispens från budplikt önskade genomföra koncernintern överlåtelse, dispens medgavs

2008:26 samverkan genom aktieägaravtal i 50/50-bolag som i sin tur ägde aktier i aktiemarknadsbolag ansågs som närstående, om röstandelen i aktiemarknadsbolaget ökade över 30 procent vid överlåtelser av eller till andra av ägarna kontrollerade bolag skulle budplikt utlösas

2007:16 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs

2007:1  aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs

2006:56 ett ägarbolag ägdes till 100 procent av en privatperson, ett annat ägarbolag ägdes till 50 procent och kontrollerades av privatpersonen, dvs. en oäkta koncern förelåg, då ingen formell överenskommelse eller samarbete mellan bolagen existerade förelåg inte ett närståendeförhållande

2006:50 överlåtelse av aktierna i börsbolag (motvarande 42 procent av rösterna) från ett förvaltningsbolag till ett annat, bägge helägda av samma privatperson, ej kontrollägarskifte, dispens

2006:44 avtal som leder till närståendeförhållande, dock dispens, se vid 2.9.4.4

2006:15 aktieägaravtal som gav ny aktieägare rätt att utse styrelse enbart fram till nästa ordinarie bolagsstämma ansågs inte vara tillräckligt långsiktigt för att medföra närståendeförhållande

2005:34 bolag med dispens från budplikt, koncerninterna transaktioner utlöser ändå budplikt, men dispens ges regelmässigt

2005:24 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs

2005:4  utdelning och notering av dotterbolagsaktier, varvid huvudägaren i moderbolaget erhöll över 30 procent av rösterna, aktieägaravtal innan noteringen mellan huvudägaren och vissa andra ägare samt med det utdelande moderbolaget som innehade konvertibler, konvertering utlöser inte budplikt, inte heller andra förvärv som görs av aktieägaravtalets parter då närståendegruppen existerade redan vid noteringen

2004:36 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs

2004:34 aktieägaravtal som gav de största ägarna rätt att utse minoritet av styrelseledamöterna innebar inte att ägarna var att anse som närstående

2004:26 intern förändring av ägande i s.k. oäkta koncern med innehav mellan 30 och 40 procent av röster, nya interna ägaren ensamt över 30 procent varför budplikt utlöses, dock dispens

2004:16 frågan om aktieägaravtal som gav de största ägarna rätt att utse minoritet av styrelseledamöterna innebar att ägarna var att anse som närstående, se 2004:34 ovan, ingående av aktieägaravtal utlöser inte i sig budplikt

2004:13 huvudägares överlåtelse till indirekt kontrollerat bolag, ej kontrollägarskifte, dispens

2004:4  bedömning av om närståendeförhållande föreligger baserat på de facto agerande och inte avtal, dessutom fråga om övergångsbestämmelserna till 2003 års ändring innebär att budplikt föreligger för medlem av närståendegrupp som ensam kommer att överstiga budpliktsgränsen

2004:1  ökning av röstandel från en till 46 procent genom gåva till myndig son, familjens röstandel oförändrad, dispens

2003:30 budplikt uppstår inte för ägare som kontrollerar mer än 30 procent av rösterna vid ytterligare förvärv, om bolaget noterats med det kontrollförhållandet efter 1 september 2003

2003:19 överlåtelse av mer än 40 procent från stiftelse till av stiftelsens ordförande kontrollerat bolag, bedömt som närstående, dispens

1999:13 närståendegrupps överlåtelse till nybildat bolag (utbyte) utlöser budplikt, dispens

[1999:9   förvärv av närståendegrupp etablerad före och efter rekommendationens ikraftträdande, förvärv från utomstående och inom gruppen, gruppmedlem själv över 40 procent, dispensmöjligheter]

2.9.3.3 Tidpunkt för överlåtelse

2018:3  frågor i samband med utdelning av aktier i dotterbolag (avknoppning) med efterföljande överlåtelse av huvudägarens kontrollpost i dotterbolaget till nytt bolag som samägdes av huvudägaren och tredje part

2010:41 förvärv av målbolagsaktier villkorat av att budet fullföljs utlöser inte budplikt

2007:43 förvärv av aktier enligt optionsavtal som var villkorade av erläggande av vederlag i budet ansågs ha skett genom budet och inte som ett förvärv efter erbjudandet

2006:34 aktieöverlåtelse från en storägare till annan avtalad före noteringen, överlåtelse och notering villkorade av att aktiespridning genomfördes, aktierna villkorligt noterade under tre dagar, aktien ansågs inte noterad förrän aktiespridningen genomförts och vilket medförde att budplikt inte uppstod

1999:19 kvarstads inverkan på överlåtelsetidpunkt, prövades dock inte i sak

1999:11 förvärv före ikraftträdandet, men med säljoption, ingen budplikt om säljoptionen förfaller, tidsrymd för upprättande av prospekt, förbehåll om att lämna ytterligare erbjudande

2.9.3.4 Förvärv av egna aktier eller nedsättning av aktiekapital

2013:6  aktieägare med latent budplikt skulle öka sin röstandel ytterligare vid inlösenprogram genom att inte lösa in sina aktier, skulle dessutom överlåta sina inlösenrätter vilket skulle medföra ytterligare ökad röstandel, ingen budplikt

2007:8  de nya budpliktsreglerna innebär att egna aktier skall medräknas vid budpliktsberäkningen, nedsättning av egna aktier leder till latent budplikt

2000:9  varken bolags förvärv av egna aktier eller nedsättning av dessa aktier leder till budplikt för huvudägare vars innehav genom åtgärderna kommer att överstiga 40 procent-gränsen (eftersom inget aktieförvärv av denne), budplikt utlöses dock vid förvärv av ytterligare aktier

2.9.3.5 Omvandling av röstvärde på aktier

2011:28 förenligt med god sed att utnyttja omstämplingsmöjlighet från röststarka A- till röstsvaga B-aktier för att undvika budplikt i samband med ytterligare aktieförvärv

2006:15 förvärv av A-aktier, villkorade av omstämpling till B-aktier, omstämpling åtgärd som medför att budplikt bortfaller

2000:14 förvärv av röststarka A-aktier (39 procent röster) med vetskap om att överlåtaren skall omvandla sina resterande A-aktier till röstsvaga B-aktier (förvärvaren upp till 60 procent, medverkar ej till säljarens omvandling och inget sådant villkor i förvärvsavtalet) utlöser inte budplikt, inte heller omvandlingen, budplikt utlöses dock vid förvärv av ytterligare aktier

2.9.3.6 Övrigt

2017:16 fråga om huruvida budplikt omfattade preferensaktier samt om huruvida närstående part kunde anses fullgöra budplikten, förvärvaren hade brutit mot Kollegiets takeover-regler för vissa handelsplattformar då budpliktsbud inte lämnats inom den föreskrivna fyraveckorsfristen och mot god sed genom att inte vidta nödvändiga förberedelser att förstå takeover-regelverket samt genom att utan beslut från Aktiemarknadsnämnden överlåta på närstående att fullgöra budplikten

2016:10 avyttring av aktier genom aktieswap-avtal medförde att budplikt inte längre förelåg så länge det inte utnyttjades för att undkomma budplikt trots behållen kontroll, swap-avtalets längd fick därför vara begränsat för att möjliggöra ordnad avyttring av aktierna

2015:37 börsbolagets innehav av egna aktier ska inte sammanläggas med potentiell budpliktigs innehav

2014:34 domicilbyte från Luxemburg till Sverige genom fusion där huvudägaren fortsatt skulle ha över 30 procent av rösterna utlöste inte budplikt

2013:6  aktieägare med latent budplikt skulle överlåta sina inlösenrätter, se vid 2.9.3.4

2012:19 indirekt ägande vid notering överstigande budpliktsgränsen medförde att den indirekte ägaren kunde öka sitt innehav i det mellanliggande bolaget utan att budplikt utlöstes, liksom förvärva aktier direkt i det noterade bolaget

2011:28 ingen budplikt på First North om ägarförhållandet förelåg vid notering, budplikt trots detta enligt god sed på aktiemarknaden då bolaget utgjorde del av redan noterat bolag som utskiftades till ägarna för att de två huvudägarna i det redan noterade bolaget skulle dela upp sitt ägande, förenligt med god sed att utnyttja omstämplingsmöjlighet från röststarka A- till röstsvaga B-aktier för att undvika budplikt i samband med ytterligare aktieförvärv

2011:6  återlämnande av utlånade aktier utgör förvärv hos utlånaren som kan utlösa budplikt

2009:30 latent budplikt bortfaller efter ett frivilligt bud

2009:15 återlämnande av utlånade aktier utgör förvärv hos utlånaren som kan utlösa budplikt

2008:47 Contracts for Differences, CFD-kontrakt, innebär endast en finansiell exponering och utlöser inte budplikt

2008:18 om röstandelen vid notering överstiger 30 procent uppkommer inte budplikt för ytterligare förvärv

2008:1  ägare vars röstandel inte underskridit 40 procent sedan budpliktsreglerna infördes behöver ingen dispens för ytterligare aktieförvärv

2006:58 förtidsåterbetalning av konvertibellån tvingade fram konvertering, dispens se avsnitt 2.9.4.4

2006:51 pensionsförsäkringsbolag som tillåter försäkringstagarna att styra egna placeringar medför inte budplikt för bolaget då det inte skulle utöva rösträtten om budpliktsgränsen passerats i enskilt bolag

2006:44 finns redan ägare med större röstetal utgör detta skäl för dispens från budplikten för ny ägarkonstellation som passerar budpliktsgränsen

2006:2  budplikt för ägare kvarstår även efter avnotering av målbolaget, i det aktuella fallet att aktiemarknadsbolagets aktier övergått till inofficiell notering

2005:49 pensionsförsäkringsbolag som tillåter försäkringstagarna att styra egna placeringar medför inte budplikt för bolaget förutsatt att rösträtten inte utövas av bolaget

2005:34 ägare med dispens att sälja ner kan undvika latenta budplikten genom ett frivilligt bud som följer reglerna för budpliktsbud

2004:41 återlämnande av utlånade aktier utgör förvärv hos utlånaren som kan utlösa budplikt

2004:5  återlämnande av utlånade aktier utgör förvärv hos utlånaren som kan utlösa budplikt

2.9.4 Dispens

2.9.4.1 Emission som ett led i rekonstruktion och företrädesemission

2017:24 huvudägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga kapital- respektive röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2017:20 största ägare under latent budplikt skulle teckna sin pro rata-andel av aktier och teckningsoptioner i företrädesemission, dispens medgavs

2017:18 huvudägare som innehade B-aktier skulle teckna sin andel med primär och subsidiär företrädesrätt i företrädesrättsemission, dispens medgavs, när det gällde subsidiär företrädesrätt villkorat dels av att övriga aktieägare först givits full tilldelning även för teckning med subsidiär företrädesrätt och dels av att huvudägaren omedelbart skulle begära och beviljas konvertering av de A-aktier som eventuellt kunde komma att tecknas

2017:14 största ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i företrädesrättsemission, dispens medgavs

2017:3  största ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i företrädesrättsemission, dispens medgavs

2016:45 riktad kvittningsemission till huvudaktieägare, rekonstruktion, bolaget i finansiell kris, villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman

2016:43 större ägare skulle teckna sin andel i företrädesrättsemission, dispens

2016:30 bolag i ekonomisk kris, riktad nyemission till en mindre aktieägare och dennes helägda bolag som genom emissionen, tillsammans, skulle uppnå ett innehav motsvarande drygt 50 procent av rösterna. Dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om transaktionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier på stämman

2016:19 huvudägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga kapital- respektive röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2016:18 huvudägare skulle teckna sin andel med primär och sekundär företrädesrätt i företrädesrättsemission, dispens, när det gällde sekundär förträdesrätt villkorat av att huvudägaren inom fyra veckor efter nyemissionen hos styrelsen begär konvertering av så många A-aktier till B-aktier att denne kommer ned till den röstandel som denne skulle fått om bolaget, efter primär tilldelning, endast fått tilldelning efter det att övriga aktieägare fått full tilldelning även för teckning med subsidiär företrädesrätt

2016:17 bolag i ekonomisk kris skulle genomföra apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2016:14 ägare (under latent budplikt enligt tidigare dispens) skulle teckna sin andel i en företrädesemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2016:9  bolag i ekonomisk kris, riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner till bolag som inte ägde aktier i bolaget sedan tidigare och som därigenom skulle uppnå mer än tre tiondelar av röstetalet. Dispens medgavs för deltagande i emissionen och för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna förutsatt att aktieägarna informerades om transaktionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier på stämman. Se vid 2.9.3.2 och 3.2.1

2015:35 större ägare hade tecknat sin andel i en företrädesrättsemission av aktier, då emissionen inte tecknades i tillräcklig omfattning åtog sig ägaren att teckna ytterligare del mot emissionsgarantiersättning, eftersom frågan aktualiserats i efterhand och bolaget var i finansiell kris meddelades dispens utan andra villkor

2015:22 större ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2015:10 huvudägare skulle teckna sin andel i företrädesrättsemission, dispens

2015:5  större ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2015:1  riktad emission till ny ägare i bolag i finansiell kris, dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2014:52 större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2014:26 huvudägare skulle teckna sin andel i företrädesrättsemission, dispens

2014:25 huvudägare skulle teckna sin andel i företrädesrättsemission, dispens

2014:22 större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier, dessutom kvittningsemission riktad till ägaren, bolaget i ekonomisk kris, dispens, när det gällde den riktade emissionen villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2014:18 huvudägare skulle teckna sin andel i företrädesrättsemission, dispens

2014:17 huvudägare skulle teckna sin andel i företrädesrättsemission, dispens

2014:7  bolag i ekonomisk kris, riktad kontantemission av aktier och teckningsoptioner till ny ägare som genom emissionen och förvärv av teckningsoptioner från annan ägare skulle uppnå ett innehav motsvarande drygt 40 procent av rösterna, dispens medgavs, även omfattande framtida utnyttjande av teckningsoptionerna, förutsatt att aktieägarna informerades om transaktionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier på stämman

2014:6  större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2014:2  bolag i ekonomisk kris, riktad kontantemission till ny ägare som genom emissionen skulle uppnå ett innehav motsvarande drygt 50 procent av rösterna, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om transaktionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier på stämman

2014:1  större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:38 större ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:31 större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:29 riktad kvittningsemission till bolagets största ägare, samtidig företrädesrättsemission där storägaren skulle delta till viss del, bolaget i finansiell kris, villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:26 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:25 större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:22 huvudägare skulle teckna sin andel i konvertibelemission, dispens om denne vid konvertering skulle passera budpliktsgränsen

2013:21 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:20 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:16 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:5  riktad kvittningsemission till bolagets största ägare, rekonstruktion, bolaget i finansiell kris, villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:25 ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och teckningsoptioner och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:24 ägare (under latent budplikt enligt tidigare dispens) skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och teckningsoptioner och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:22 om konvertibler som tecknats genom företrädesrättsemission konverterades, skulle budplikt kunna uppstå om inte samtliga konvertibelinnehavare konverterade eller konverterade samtidigt, dispens medgavs

2012:21 riktad kontantemission i bolag i ekonomisk kris, den budpliktige ägaren hade åtagit sig att stämpla om röststarka A-aktier till röstsvaga B-aktier för att att hålla sig under 50 procent av rösterna, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:13 ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och konvertibler och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:12 emission av aktier och teckningsoptioner, garantiåtagande från ny ägare som skulle kunna komma att inneha över 70 procent efter utnyttjande av teckningsoptioner, dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier

2012:11 dispens för huvudägare som garanterat att teckna sin andel i en företrädesrättsemission

2012:8  dispens för huvudägares teckning i företrädesrättsemission av sin andel av aktier respektive konvertibler, dispensen omfattade framtida konvertering

2012:7  dispens för huvudägares teckning i företrädesrättsemission av sin andel, för överteckning som inte skedde inom ramen för en emissionsgaranti lämnades inte dispens eftersom övriga aktieägare inte fått ta ställning till denna teckning

2012:2  riktad kontantemission som ett led i rekonstruktion av ett bolag i finansiell kris, dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:1  huvudägares teckning i företrädesrättsemission av sin andel, dispens

2011:14 riktad kontantemission som ett led i rekonstruktion av ett bolag i finansiell kris, dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2011:7  teckning i företrädesrättsemission av hela sin andel, under latent budplikt, dispens

2011:5  apportemission för bakvägsnotering vid ekonomisk kris, se vid 2.9.4.3

2010:33 största ägaren med tidigare dispens (2007:37 och 2008:44) under latent budplikt skulle teckna del av sin pro rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens

2010:32 vederlagsfritt förvärv från tidigare ägare, samt apportemission, led i en rekonstruktion av ett bolag i finansiell kris

2010:18 huvudägare, med dispens sedan tidigare, hade åtagit sig att teckna sin andel i en företrädesrättsemission och att lämna en undergaranti utöver sin andel, utvidgad dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2010:14 ny storägare (genom apportemission, se vid 2.9.4.3) skulle teckna del av sin pro rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens

2010:12 största ägaren skulle teckna sin pro rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens

2010:11 största ägarna skulle var och en teckna sin pro rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens

2010:3  riktad nyemission till ny finansiär som samtidigt skulle ingå aktieägaravtal med befintlig storägare som ett led i rekonstruktion av bolaget, aktieägarna skulle informeras inför emissionsbeslutet, dispens

2009:27 största ägaren skulle teckna sin pro rata-andel i en företrädesrättsemission, hade redan dispens sedan tidigare (uttalande 2004:28, 2005:35 och 2006:37), erhöll dispens för det fall aktieteckningen skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare

2009:26 ägare hade åtagit sig att teckna sin andel i en företrädesrättsemission och att lämna en undergaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2009:23 största ägaren skulle teckna sin pro rata-andel i en företrädesrättsemission, dispens

2009:20 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2009:19 två största ägarna skulle teckna sina respektive andelar i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin respektive andel, dispens om aktieägarna informeras om de möjliga röstandelarna inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarnas innehav)

2009:8  största ägaren tecknade sin andel i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2009:7  största ägaren med tidigare dispens (2006:58) tecknade sin andel i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2009:5  om största ägaren tecknar sin andel i en företrädesrättsemission och därigenom passerar budpliktsgränsen erhålls dispens utan villkor, om ägaren lämnat en emissionsgaranti utöver sin andel krävs för dispens att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2008:38 största ägaren skulle teckna sin andel i företrädesrättsemission och därigenom kunna passera budpliktsgränsen, dispens, information om möjlig ägarandel i kallelsen

2008:4  bolaget i behov av kapitaltillskott, största ägaren skulle teckna sin andel och eventuellt garantera företrädesrättsemission och därigenom kunna passera budpliktsgränsen, dispens

2006:41 företrädesrättsemission för att undvika att hamna i finansiell kris (tidigare dispenser se 2002:4, 2004:14, 2005:6 och 2005:44), huvudägaren skulle teckna sin andel i emissionen samt överblivna aktier om emissionen inte fulltecknades, dispens utan krav vare sig på nedförsäljning, särskild stämmomajoritet eller särskild information inför stämman

2006:8  företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion, dispens medgavs för störste ägaren för förvärv av ytterligare aktier, eller utställande av garanti för förvärv av ytterligare aktier, utöver andelen i företrädesrättsemissionen förutsatt att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier (ej med bortseende från ägarens innehav)

2005:44 garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission av konvertibler (tidigare dispenser se 2004:14 och 2005:6), led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens utan nedförsäljningskrav förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav

2005:43 bolag i ekonomisk kris, riktad kontantemission till ny ägare i samma bransch som genom emissionen och aktieförvärv skulle uppnå ett innehav motsvarande drygt 50 procent av rösterna, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om transaktionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier på stämman

2005:42 företagsrekonstruktion, bolagets huvudägare och bank skulle garantera emission vilket kunde medföra budplikt, dispens medgavs

2005:14 då tidigare huvudägare inte kunde tillskjuta tillräckligt kapital överlät de teckningsrätter vid företrädesrättsemission till ny finansiär som åtog sig att teckna (max. 40 procent), led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens utan nedförsäljningskrav förutsatt att aktieägarna informerades om åtagandet och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från nya finansiärens eventuella innehav

2005:6  garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission (tidigare dispens se 2004:14), led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens utan nedförsäljningskrav förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav

2004:27 riktad kvittningskonvertibelemission till huvudägare, som också garanterade företrädesrättsemission, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens villkorad av att sälja ner under budpliktsgränsen inom två år

2004:25 huvudägare skulle, för det fall övriga aktieägare inte fullt utnyttjande sin rätt att teckna i företrädesrättsemission, öka sitt innehav, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens även om huvudägaren utnyttjade sekundär företrädesrätt, inga villkor

2004:14 garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens utan nedförsäljningskrav

2004:12 garanti från huvudägare vid företrädesrättsemission, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens villkorad av att sälja ner till ursprungligt innehav inom två år

2004:10 bolag kontrollerat av fyra privatpersoner under företagsrekonstruktion, annan ägare förvärvade deras teckningsrätter och teckningsoptioner då privatpersonerna saknade förmåga att genomföra tillräckliga kapitaltillskott, ägaren från 29,5 procent till ca 40 procent av rösterna i bolaget, dispens medgavs

2003:33 kvittningsemission till huvudägare samt riktad emission till vissa investerare där bland annat huvudägaren skulle teckna, ökning från 34,2 procent till maximalt 54,5 procent av rösterna i bolaget, huvudägaren skulle inte delta i stämmans emissionsbeslut, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens medgavs

2003:28 huvudägare skulle öka röstandel från 32,7 procent till ca 57 procent genom att antingen garantera företrädesrättsemission eller erhålla riktad emission motsvarande företrädesrätt, avstå från att teckna med företräde vid senare företrädesrättsemission men garantera emissionen, det senare förfarandet pga. att det emitterande bolaget eventuellt skulle bli föremål för ett bud, dispens medgavs villkorat av att huvudägaren sålde ner till ursprungligt innehav inom två år om inte emissionerna godkändes med 9/10 majoritet

2003:16 apportemission för förvärv av bolag, led i företagsrekonstruktion, dispens under förutsättning att ny ägare under 40 procent inom två år

2003:11 huvudägare garantigivare vid företrädesrättsemission i bolag med kapitalbehov, dispens från budplikten meddelats tidigare (2000:12 och 2002:22), huvudägaren redan 45 procent av rösterna, dispens medgavs även om ägarandelen skulle öka ytterligare

2002:31 omprövning av 2002:30, nya uppgifter, dispens från budplikten villkor i själva rekonstruktionen, alternativet konkurs, dispens medgavs utan särskilda villkor, för framtiden inte dispens om minoritetens rättigheter försvinner

2002:30 riktad emission som ett led i rekonstruktion, dispens från budplikten villkor för nye ägaren tillika garanten av rekonstruktionen, nye ägaren 90 procent samt konvertibler motsvarande ytterligare 7 procent, dispens medgavs inte eftersom minoritetens rättigheter skulle försvinna

2002:29 apportemissioner som led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, ny ägare över 85 procent, dispens

2002:22 huvudägare avsåg att åta sig att teckna aktier som inte tecknats med företrädesrätt i företrädesrättsemission för att undvika obeståndssituation, förutsatt att dispens från budplikten medgavs, ingen tidplan för minskning av innehav, dispens medgavs

2002:15 företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion med största ägaren som garantigivare, dessutom riktad emission till garantigivaren som ersättning för garantin, ca 70 procent röster, ingen tidplan för minskning av innehav, dispens medgavs

2001:30 apportemission i NGM-bolag för förvärv av egendom m.m., led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, ny ägare 40–60 procent, dispens medgavs

2001:9  emissionsgaranti vid företrädesrättsemission, led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, befintliga storägare över 40 procent om garanti måste infrias, dispens medgavs

2001:6  apportemission i NGM-bolag för byte av verksamhetsinriktning, led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, ny ägare över 60 procent, dispens medgavs

2000:12 garanti från huvudägare vid nyemission som var ett nödvändigt led i en rekonstruktion, om garantin behövde infrias skulle budplikt inträda, dispens medgavs

2000:10 garantigivare vid nyemission kom genom garantin över 40 procent-gränsen, emittenten i behov av rekonstruktion, dispens medgavs

2.9.4.2 Emissionsgarantier

2017:24 huvudägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga kapital- respektive röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2016:19 huvudägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga kapital- respektive röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2015:35 större ägare hade tecknat sin andel i en företrädesrättsemission av aktier, då emissionen inte tecknades i tillräcklig omfattning åtog sig ägaren att teckna ytterligare del mot emissionsgarantiersättning, eftersom frågan aktualiserats i efterhand och bolaget var i finansiell kris meddelades dispens utan andra villkor

2015:22 större ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2015:17 betalning för åtagande att teckna sin andel i nyemission, se uttalande 2015:8, strider mot god sed

2015:8  större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2015:5  större ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2014:52 större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2014:6  större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2014:1  större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:38 större ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:34 apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, samtidigt hade överlåtaren garanterat företrädesemission, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2013:31 större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:28 största ägaren med tidigare dispens skulle lämna garanti att teckna aktier efter att alla andra ägare utnyttjat både primär och sekundär företrädesrätt, emissionsbemyndigande redan enhälligt beslutat av stämman, AMN meddelade dispens och frångick kravet på förhandsinformation om garantin till aktieägarna

2013:26 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:25 större ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:21 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:20 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:16 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:25 ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och teckningsoptioner och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:24 ägare (under latent budplikt enligt tidigare dispens) skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och teckningsoptioner och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:13 ägare skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och konvertibler och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:8  största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och konvertibler och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2012:7  dispens för huvudägares teckning i företrädesrättsemission av sin andel, för överteckning som inte skedde inom ramen för en emissionsgaranti lämnades inte dispens eftersom övriga aktieägare inte fått ta ställning till denna teckning

2011:29 en av de största ägarna skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2011:27 näst största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2011:26 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2011:25 största ägaren (under latent budplikt) skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2011:23 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2011:11 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2010:18 huvudägare, med dispens sedan tidigare, hade åtagit sig att teckna sin andel i en företrädesrättsemission och att lämna en undergaranti utöver sin andel, utvidgad dispens om aktieägarna inför stämman informeras om den möjliga röstandelen samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2009:26 aktieägare hade åtagit sig att teckna sin andel i en företrädesrättsemission och att mot ersättning lämna en undergaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman (eftersom kallelse redan utfärdats fick informationen lämnas i särskilt pressmeddelande och i stämmomaterialet) samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2009:20 största ägaren skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2009:19 två största ägarna skulle teckna sina respektive andelar i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin respektive andel, dispens om aktieägarna informeras om de möjliga röstandelarna inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarnas innehav)

2009:8  största ägaren tecknade sin andel i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2009:7  största ägaren med tidigare dispens (2006:58) tecknade sin andel i en företrädesrättsemission och lämnade en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens om aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2009:5  om största ägaren tecknar sin andel i en företrädesrättsemission och därigenom passerar budpliktsgränsen erhålls dispens utan villkor, om ägaren lämnat en emissionsgaranti utöver sin andel krävs för dispens att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2008:36 bolaget i behov av kapitaltillskott, bl.a. för företagsförvärv, största ägaren skulle teckna sin andel och eventuellt garantera företrädesrättsemission och därigenom kunna passera budpliktsgränsen, dispens

2008:4  bolaget i behov av kapitaltillskott, största ägaren skulle teckna sin andel och eventuellt garantera företrädesrättsemission och därigenom kunna passera budpliktsgränsen, dispens

2006:58 bolaget i behov av kapitaltillskott, de två största ägarna skulle garantera företrädesrättsemission, störste ägaren skulle vid fullt utnyttjande av garantin kunna passera budpliktsgränsen, dispens

2006:43 bolagets två största ägare skulle garantera företrädesrättsemission, emissionen ett led i företagsförvärv, bägge ägarna skulle vid fullt utnyttjande av garantin kunna passera budpliktsgränsen, dispens

2006:37 företrädesrättsemission för att erhålla kapital för företagsförvärv, största ägaren med tidigare dispens (uttalande 2004:28 och 2005:35) önskade ny dispens utan nedförsäljningsvillkor för att kunna teckna sin andel, dispens förutsatt att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att, vilket ägaren medgivit, emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från ägarens innehav

2006:8  företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion av företag i ekonomisk kris, bl.a. skulle två av bolagets huvudägare lämna emissionsgaranti för viss andel av emissionen, dispens från eventuellt uppkommande budplikt medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier (ej med bortseende från ägarnas innehav)

2005:50 existerande huvudägare eventuell emissionsgarant för sin andel vid företrädesrättsemission vilket kunde leda till budplikt om emissionen inte fulltecknades, dispens

2005:44, 2005:42, 2005:6, 2004:27, 2004:14, 2004:12, 2003:28, 2003:11, 2002:22, 2001:9, 2000:12 och 2000:10 se även dessa inledande uttalanden

2005:30 företrädesrättsemission, behov av finansiering men ej finansiell kris, bolagets två största ägare skulle garantera emissionen, dispens från eventuellt uppkommande budplikt medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från garantigivarnas aktieinnehav

2005:8  historisk huvudägare skulle garantera företrädesrättsemission, röstandelen kunde öka till 36,5 procent, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav

2004:37 finansiering av företagsförvärv genom banklån och företrädesrättsemission, banken krävde emissionsgarant, närstående till en av bolagets största ägare garanterade, kunde därigenom komma upp till 41 procent av röster, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav

2004:35 företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion av företag i ekonomisk kris (se uttalande 2003:5), bank skulle lämna emissionsgaranti, dispens från eventuellt uppkommande budplikt medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från bankens eventuella innehav

2004:33 finansiering av företagsförvärv genom banklån och företrädesrättsemission, banken krävde emissionsgarant, bolagets största ägare (27 procent av röster) garanterade, kunde därigenom komma upp till 35 procent av röster, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om garantin och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från huvudägarens innehav

2003:5  företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion av företag i ekonomisk kris, emissionslikviden för återbetalning av förfallna banklån, banken garanterade emissionen, trots möjlig röstandel om drygt 80 procent beviljades dispens under förutsättning om nedförsäljning under budpliktsgränsen inom 22 månader

2003:4  företrädesrättsemission i samband med nedsättning av aktiekapital, ej akut kris men bolaget i behov av kapitaltillskott, garantigivare tidigare huvudägare, dispens medgavs om innehavet nedbringades under 40 procent inom 20 månader

2002:15 företrädesrättsemission som ett led i rekonstruktion med största ägaren som garantigivare, dessutom riktad emission till garantigivaren som ersättning för garantin, ca 70 procent röster, ingen tidplan för minskning av innehav, dispens medgavs

2000:18 historisk huvudägare skulle genom att infria emissionsgaranti komma över 40 procent-gränsen, dispens pga. att de utåt redan framstod som huvudägare (dvs. inget kontrollägarskifte), att aktierna förvärvats pga. emissionsgarantin, samt att ett bud skulle understiga marknadsnoteringen

2.9.4.3 Apportemission vid förvärv

2018:22 apportemission för förvärv av bolag, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2018:15 apportemission för förvärv av bolag där överlåtaren kommit att överskrida budpliktsgränsen med knapp marginal, emissionen hade beslutats enhälligt dock ingen särskild information inför beslutet om möjlig budplikt, dispens medgavs i efterhand

2018:11 apportemission för förvärv av bolag där aktieägarna informerats om emissionen och dess verkningar inför stämman och där samtycke lämnats enhälligt, dispens medgavs

2018:5  apportemission för förvärv av bolag där den tillämpliga beslutsordningen medförde striktare krav än 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman

2017:39 apportemission för förvärv av bolag, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2017:37 apportemission för förvärv av bolag, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2017:35 apportemission för förvärv av bolag, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2017:13 apportemission för förvärv av bolag, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2017:10 apportemission för förvärv av bolag, dispens medgavs. Beslut om de aktuella apportemissionerna hade fattats enhälligt, aktieägarna hade informerats om hur ägandet i bolaget skulle komma att påverkas av emissionerna och aktietecknaren röstade inte för några aktier vid de aktuella bolagsstämmorna

2017:8  apportemission för förvärv av bolag, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2017:4  apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs utan villkor. Bolagsstämman hade enhälligt beslutat om den aktuella apportemissionen och aktieägarna hade inför stämman informerats om hur ägandet i bolaget skulle komma att påverkas av emissionen

2016:46 apportemission för förvärv av bolag, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2016:41 apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2016:34 apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2016:17 apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2016:13 apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2015:40 kvittningsemission beslutad av styrelsen efter bemyndigande som betalning för apportförvärv av bolag, dispens villkorad av att aktieägarna inför stämmans bemyndigandebeslut informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att beslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2015:39 apportemission för förvärv av bolag av tre icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarnas eventuella innehav

2015:32 apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2015:23 apportemission för förvärv av bolag av en aktieägare för att lösa upp korsägande som föranlett tvister, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav, dispens villkorad av nedförsäljning inom sex månader samt att ägaren inte fick utnyttja rösträtt för mer än 30 procent av rösterna i bolaget

2015:21 apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2015:13 apportemission för förvärv av bolag (s.k. bakvägsnotering), dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav

2014:55 apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2014:48 kvittningsemission som dock var att betrakta som en apportemission för förvärv av tillgångar (bakvägsnotering), dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2014:28 kvittningsemission som dock var att betrakta som en apportemission (som redan medgetts dispens i AMN 2014:5) för förvärv av tillgångar, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2014:5  apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2013:47 apportemission för förvärv av tillgångar, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2013:39 apportemission för förvärv av bolag, varvid den befintlige ägaren tillika överlåtaren skulle passera budpliktsgräns, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2013:37 apportemission för förvärv av bolag, dispens trots att emissionen redan beslutats, informationen tillräcklig och beslut med tillräcklig majoritet varvid nye ägaren inte röstade

2013:34 apportemission för förvärv av bolag av icke tidigare aktieägare, samtidigt hade överlåtaren garanterat företrädesemission, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2013:33 apportemission för förvärv av fastigheter, nya ägaren skulle passera budpliktsgräns, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens innehav

2013:30 apportemission för förvärv av bolag från huvudägare som därigenom skulle öka till ca 49%, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens och storägarnas innehav

2013:17 ny ansökan (se 2013:1), apportemission av aktier och teckningsoptioner samt samtidig kvittningsemission för att kvitta bort utestående konvertibler, för förvärv av bolag från huvudägare som därigenom skulle öka till cirka 65 procent med passering av budpliktströskeln, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier

2013:15 apportemission för förvärv av bolag (s.k. bakvägsnotering), finansiella svårigheter, ny ägare strax under 90 procent av rösterna, dispens trots att emissionen redan beslutats, informationen tillräcklig och beslutet enhälligt varvid nye ägaren inte röstade

2013:10 apportemission för förvärv av bolag som därigenom skulle öka till över 53 procent, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav

2013:1  apportemission för förvärv av bolag från huvudägare som därigenom skulle öka till över 70 procent med passering av budpliktströskeln, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från den huvudägarens innehav trots att denne särskilt önskat att det villkoret inte skulle ingå i dispensen

2012:29 apportemission för förvärv av bolag (s.k. bakvägsnotering), utdelning av befintlig verksamhet till befintliga aktieägare, ny ägare strax under 75 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav

2012:20 apportemission för förvärv av bolag (s.k. bakvägsnotering), finansiella svårigheter, ny ägare strax under 90 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav

2012:16 apportemission, ny ägare 50 procent av aktierna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från den budpliktiges tidigare innehav

2011:33 apportemission för förvärv av bolag, de två ägarna av det sålda bolaget ansågs som närstående genom aktieägaravtal avseende apportaktierna, dispens, även dispens från budplikt för deras gemensamma holdingbolag som under en tid skulle inneha apportaktierna innan de skiftades ut till säljarna

2011:18 apportemission för förvärv av bolag (s.k. bakvägsnotering), finansiella svårigheter, ny ägare över 90 procent av rösterna, dock skulle aktierna sedermera delas ut till det förvärvande bolagets aktieägare, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav

2011:17 apportemission för förvärv av bolag (s.k. bakvägsnotering), finansiella svårigheter, ny ägare över 90 procent av rösterna, dock skulle aktierna sedermera delas ut till det förvärvande bolagets aktieägare, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav

2011:14 förvärv av bolag genom apportemission, inget kontrollägarskifte på grund av tidigare riktad kontantemission, dispens

2011:12 apportemission för förvärv av fyra bolag, samtidigt skulle finansiering säkras för bolagets fortsatta verksamhet, ny ägare över 50 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav

2011:5  ekonomisk kris, bolaget skulle överlåta sin befintliga verksamhet till ett bolag i vilket aktieägarna skulle kunna förvärva aktier genom utfärdade köpoptioner, samtidig bakvägsnotering genom apportemission för förvärv av annat bolag vars ägare skulle erhålla cirka två tredjedelar av aktierna i det noterade bolaget, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav

2011:4  apportemission för förvärv av bolag, samtidigt skulle risk för obestånd undanröjas, ny ägare över 60 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från det överlåtande bolagets innehav

2011:1  apportemission för förvärv av inkråm, ny ägare över 50 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från förvärvarens

2010:32 vederlagsfritt förvärv från tidigare ägare, samt apportemission, led i en rekonstruktion av ett bolag i finansiell kris

2010:29 koncernintern överlåtelse av aktier till helägt dotterbolag, inget kontrollägarskifte, dispens

2010:27 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare över 50 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier

2010:25 apportemission i AktieTorget-bolag för förvärv av bolag, två nya ägare med bägge över 40 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från förvärvarens

2010:14 apportemission i AktieTorget-bolag för förvärv av bolag, ny ägare över 50 procent, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier

2010:5  apportemission för förvärv av bolag, ny ägare drygt 38 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier

2010:1  apportemission i AktieTorget-bolag för förvärv av bolag, ny ägare 40 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röst- och kapitalandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från förvärvarens

2009:25 i ett offentligt uppköpserbjudande skulle en huvudägare i målbolaget endast få kontanter medan andra huvudägaren endast skulle ta aktier i budgivaren (apportemission) varvid budplikt skulle uppstå, budgivaren hade inte finansiella möjligheter att lämna kontantbud till alla, dispens

2009:9  apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 40 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier

2008:51 apportemission av bolag i ekonomisk kris för förvärv av annat bolag, ny ägare ca 65 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från nya ägarens eventuella innehav

2008:34 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 30 procent och en röst enligt förvärvsavtalet vilket eventuellt erfordrade andra åtgärder såsom omstämpling eller kompletterande aktieöverlåtelser från existerande ägare, dispens under förutsättning att aktieägarna informerades om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier (ej med bortseende från ägarens innehav)

2008:2  förlängd dispens tolv månader (se uttalande 2006:3 nedan)

2007:37 apportemission vid förändrad verksamhetsinriktning (bakvägsnotering), tidigare verksamhet utskiftad till ägarna, två nya ägare skulle vardera inneha över 30 procent, samtidigt stämmobeslut om nedsättning och utskiftning, information skulle lämnas inför stämman och de nya ägarna skulle inte delta i besluten då de ännu inte var aktieägare, dispens medgavs

2007:32 se vid 2.9.4.4

2007:23 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 30,8 procent av kapital och röster, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under budpliktsgränsen inom tre månader

2007:3  apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 65 procent kapital och 51 procent av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under budpliktsgränsen inom 24 månader

2007:2  apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 68 procent av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under budpliktsgränsen inom 18 månader

2006:49 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 32 procent av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under budpliktsgränsen inom 18 månader

2006:17 förändring av verksamhetsinriktning i bolag med finansiell kris, tidigare verksamhet avvecklad, förvärv av bolag med ny verksamhet och efterföljande kvittningsemission, ny huvudägare över 80 procent av rösterna, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att innehavet minskades till under 30 procent inom två år

2006:16 apportemission vid förändrad verksamhetsinriktning, tidigare verksamhet utskiftad till ägarna, nya ägare skulle inneha majoritet av aktierna varav drygt 30 procent hos en ägare, samtidigt stämmobeslut om nedsättning och utskiftning, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från den nya ägarens eventuella innehav

2006:13 förändring av verksamhetsinriktning i bolag i finansiell kris, apportemission för förvärv av bolag med ny verksamhet, ny huvudägare drygt 40 procent av rösterna, dispens under förutsättning att aktieägarna i kallelsen till stämman informerades om apportemissionens verkningar samt att innehavet minskas till under 30 procent inom två år

2006:9  apportemission som led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, ny ägare över 84 procent, utdelning av aktierna till det förvärvande bolagets ägare skulle ske efter att skattemässiga innehavstiden om minst ett år löpt ut, dispens under förutsättning att förvärvarens eller förvärvarens ägares innehav minskas till under 30 procent inom två år

2006:3  förändring av verksamhetsinriktning, tidigare verksamhet avvecklad, apportemission för förvärv av bolag med ny verksamhet, ny huvudägare 49,9 procent av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30 procent inom två år

2005:41 apportemission för förvärv av bolag, tidigare verksamhet skulle överlåtas till befintliga ägarna, ny majoritetsägare 40 procent av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under 30 procent inom 18 månader

2005:35 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 41 procent av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under 30 procent inom 24 månader

2005:31 förändring av verksamhetsinriktning, försäljning av befintlig förlustbringande verksamhet, apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 39,8 procent av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30 procent inom två år

2005:29 apportemission vid förändrad verksamhetsinriktning, tidigare verksamhet utskiftad till ägarna, nya ägare till drygt 90 procent av aktierna varav 60 procent hos enskild, samtidigt stämmobeslut om nedsättning och utskiftning, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från de nya ägarnas eventuella innehav

2005:27 apportemission för förvärv av bolag, ny ägare 73 procent av rösterna, dispens under förutsättning att röstandelen minskas till under 30 procent inom 18 månader

2005:20 apportemission vid förändrad verksamhetsinriktning, tidigare verksamhet utskiftad till ägarna, nya ägare till 95 procent av aktierna varav 60 procent hos enskild, samtidigt stämmobeslut om nedsättning och utskiftning, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från de nya ägarnas eventuella innehav

2005:9  apportemission vid förvärv av bolag, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30 procent inom ett år, kritik för för sen ansökan

2004:42 apportemission för förvärv av bolag från ägare, ägaren ökade från 5 procent till 44 procent av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30 procent inom två år

2004:28 apportemission vid förvärv av bolag, ny ägare till ca 45 procent av rösterna, samtidig bolagsordningsändring medförde att 2/3 majoritetsbeslut skulle fattas där nye ägaren inte skulle delta, dispens villkorad av att sälja ner under budpliktsgränsen inom två år (jfr även 2004:33)

2004:25 se vid 2.9.4.1

2004:20 apportemission för förvärv av bolag från ägare, ägaren ökade från 19 procent till 71 procent av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30 procent inom ett år

2004:6, 2003:18 och 2002:12 apportemission i NGM-bolag, ny ägare 85 procent, avsåg att komma under 40 procent senast inom ett år, dispens medgavs (dispens förlängd i 2003:18 och 2004:6)

2003:25 bolag sålde (det ena genom ett offentligt bud) två dotterbolag till ett aktiemarknadsbolag som betalade med egna aktier, det nya ägarbolaget fick dispens från budplikt (2002:29), aktiemarknadsbolaget förvärvade därefter ytterligare bolag genom offentligt bud, kvarvarande aktieägare i de nya dotterbolagen som inte hade accepterat buden ville bli utköpta, aktiemarknadsbolagets ägare genomförde dessa köp samt överlät sedan aktierna till aktiemarknadsbolaget genom apportemission, dispens från uppkommande budplikt medgavs

2003:22 förvärv av verksamhetsgrenar från utländskt bolag, del i partiellt samgående, det utländska bolagets ägande från 0 procent till drygt 49 procent genom apportemissionen, aktieägarna skulle få rösta om det partiella samgåendet där den nya ägaren inte skulle delta, dispens medgavs utan villkor

2003:16 apportemission för förvärv av bolag, led i företagsrekonstruktion, dispens under förutsättning att ny ägare under 40 procent inom två år

2002:29 apportemissioner som led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, ny ägare över 85 procent, dispens

2002:28 apportemission i O-listebolag vid förvärv av annat bolag, ny ägare i O-listebolaget över 46 procent genom transaktionen, dispens medgavs

2001:31 apportemission i O-listebolag, likvid vid överlåtelse av dotterbolag från annat O-listebolag, dispens medgavs

2001:30 apportemission i NGM-bolag för förvärv av egendom m.m., led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, ny ägare 40–60 procent, dispens medgavs

2001:6  apportemission i NGM-bolag för byte av verksamhetsinriktning, led i rekonstruktion pga. betydande ekonomiska svårigheter, ny ägare över 60 procent, dispens medgavs

1999:23 samgående/företagsförvärv genom apportemission, dispens från budplikten medgavs pga. att framtida överlåtelser skulle medföra att förvärvaren kom under 40 procent-gränsen (överlåtelserna dock 2,5 år framåt i tiden), närståendebedömning

2.9.4.4 Andra skäl

2018:8  i syfte att möjliggöra leverans av aktier i samband med nyemission skulle huvudägare låna ut aktier vilket medförde att huvudägaren under en kort period kunde komma att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2018:4  i syfte att möjliggöra leverans av aktier i samband med notering skulle huvudägare låna ut aktier vilket medförde att huvudägaren under en kort period kunde komma att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2018:2  huvudägare under latent budplikt hade förvärvat en mindre aktiepost genom gåva från anhörig, dispens medgavs

2017:21 i samband med börsnotering skulle huvudägarna låna ut aktier vilket medförde att dessa under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2017:9  fråga om genertionsskiftesåtgärder på ägarsidan, planerade åtgärder ansågs inte medföra något kontrollägarskifte de facto, dispens medgavs utan villkor

2016:39 i syfte att möjliggöra leverans av aktier i nyemission skulle huvudägare komma att låna ut aktier vilket medförde att huvudägarna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2016:29 i syfte att möjliggöra leverans av aktier i nyemission skulle huvudägaren låna ut aktier vilket medförde att denne under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2016:15 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2016:11 förvärv av aktier genom arv varigenom gränsen för budplikt passerats, dispens

2016:10 fråga om möjlighet att erhålla dispens från skyldighet att lämna ett budpliktsbud vid ett indirekt kontrollägarskifte efter fullföljande av ett frivilligt bud om det frivilliga budet inte skulle antas av aktieägare som innehar minst 30 procent av rösterna besvarades jakande eftersom syftet med reglerna om budplikt, i det aktuella fallet, redan ansågs ha uppfyllts genom det frivilliga budet

2016:5  ägare som passerat budpliktströskeln men där det fanns en annan stor ägare medgavs dispens från budplikt under förutsättning att bolaget avyttrar så många aktier att det inte längre är röstmässigt största ägare (dock fortfarande över budpliktströskeln). Om ägarförhållandena ändras så att denne blir största ägare, utlöses budplikt vid förvärv av ytterligare aktie. Även fråga om förlängd tid för att reducera aktieinnehav samt att inte rösta för samtliga aktier

2015:38 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2015:31 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2015:28 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2015:23 upplösning av korsägande efter tvister, se vid 2.9.4.3

2015:12 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2015:11 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2014:46 börsbolag noterades med de två huvudägarna ägandes 50/50 i moderbolag, eftersom inget kontrollägarskifte, samt att information lämnats i noteringsprospektet, lämnades dispens vid upplösningen av 50/50-bolaget utan framtida spärr

2014:45 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2014:43 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2014:31 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2014:23 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2014:20 upplösning av närståendeförhållande i ägarbolaget utlöste budplikt, tidsbegränsad nedförsäljningsdispens då transaktionerna skett brådskande på grund av sanktioner mot vissa medborgare i Ryssland

2014:4  i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2013:50 generationsskifte skäl för dispens från uppkommande budplikt

2013:49 indirekt kontrollägarskifte genom indragning av aktier i holdingbolag, ny indirekt kontrollägare son till tidigare huvudägare, eftersom led i generationsskifte medgavs dispens, även för framtida förvärv

2013:43 huvudägare under latent budplikt avsåg att överlåta aktierna till helägt dotterbolag, dispens, inget kontrollägarskifte

2013:4  huvudägares förvärv av aktier från två andra större ägare skulle utlösa budplikt, eftersom inte tillräckliga skäl för undantag från budplikten förelåg meddelades inte dispens

2012:27 näst största ägare under latent budplikt som skulle utlösas vid förvärv av ytterligare aktie önskade dispens för att kunna förvärva ytterligare aktier utan att bli största ägare, dispens medgavs, om ägarförhållandena ändras så att denne blir största ägare utlöses budplikt vid förvärv av ytterligare aktie

2012:22 konvertering av konvertibler som tecknats vid företrädesrättsemission, se vid 2.9.4.1

2012:18 huvudägare hade på grund av anställdas utnyttjande av personaloptioner kommit att hamna under budpliktsgränsen men inte uppmärksammat ägarförändringen förrän efter ett antal månader, ägaren hade varit över budpliktsgränsen sedan budpliktsreglernas införande, dispens medgavs inte

2011:34 tillräckliga skäl för dispens förelåg inte vid förvärv över budpliktsgränsen vid kvittningsemission, dock möjligt att omstämpla röststarka A-aktier till röstsvaga B-aktier för att komma ned under budpliktsgränsen

2011:33 dispens för huvudägare som i samband med vissa transaktioner kort skulle gå ned under budpliktsgränsen för att sedan återgå till ägande över budpliktsgränsen

2011:30 två ägare som samtidigt passerat budpliktsgränsen i samband med en garanterad nyemission avsåg att lägga ett budpliktsbud genom ett gemensamt budbolag, dispens

2011:22 sammanläggning av aktieinnehav för förvaltade kapitalförsäkringar ledde till budplikt för det administrerande försäkringsbolaget, separata konton och ingen rösträtt, dispens medgavs

2011:14 förvärv av bolag genom apportemission, inget kontrollägarskifte på grund av tidigare riktad kontantemission, dispens

2011:13 största ägarens utlån av aktier för att genomföra ägarspridning i samband med marknadsintroduktion, ägandet skulle på grund av övertilldelningsoption och stabiliseringsåtgärder understiga budpliktsgränsen vid introduktionstillfället men öka till över budpliktsgränsen någon vecka senare, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av marknadsintroduktionen

2011:9  överlåtelse från far till myndigt barn som därigenom ökade sin röstandel till över 30 procent som en del av ett generationsskifte, familjen hade dessutom alltid röstat på samma sätt, ett kontrollägarskifte ansågs inte ha skett, dispens

2011:6  moderbolags utlån av aktier för att genomföra ägarspridning i samband med marknadsintroduktion av dotterbolag, ägandet skulle på grund av övertilldelningsoption och stabiliseringsåtgärder gå under men öka till över budpliktsgränsen därefter, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av en marknadsintroduktionen

2010:39 huvudägares överlåtelse av aktier till annat bolag kontrollerat av en av huvudägarna ansågs inte medföra kontrollägarskifte, dispens

2010:32 vederlagsfritt förvärv från tidigare ägare, samt apportemission, led i en rekonstruktion av ett bolag i finansiell kris

2010:27 aktieägaravtal avseende styrelserepresentation innebar etablering av närståendeförhållande (se även 2010:28 under 2.9.4.5), dispens på grund av samband med apportemission, där röstandelen etablerats, vilken undantagits från budplikt genom dispens, se vid 2.9.4.3, särskilt krav på information till aktieägarna inför apportemissionen om närståendeförhållandets etablering

2010:4  aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs

2009:24 fusion mellan två aktiemarknadsbolag varvid det ena skulle ta över det andra, då ägarbilden och ledningssammansättningen i det övertagande bolaget efter fusionen skulle likna det överlåtande bolagets före fusionen, ansågs inget kontrollägarskifte ske, dispens från budplikt medgavs därför avseende det överlåtande bolagets innehav i två andra börsbolag

2009:15 majoritetsägares (41,5 procent av rösterna) utlån av aktier i samband med nyemission motsvarande antalet tecknade aktier, ägandet skulle gå under budpliktsgränsen, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av en större emission samt utlån endast under kort tid

2008:44 ägare med direkt och indirekt innehav överstigande budpliktsgränsen med tidigare dispens från budplikt önskade genomföra koncernintern överlåtelse, dispens medgavs

2008:41 övertagande av reglerad marknads ägarbolag för att återfå indraget tillstånd, dispens söktes för att inte behöva minska ägandet förrän efter två år, nämnden fann inte tillräckliga skäl för dispens, att åberopa att ett aktieförvärv är villkorat av dispens från AMN accepteras inte av nämnden

2008:27 då AMN uttalade att en senareläggning av anmälningstiden för ett bud föranlett av budplikt skulle vara oförenligt med god sed (se uttalande 2008:25), medgavs förlängning av tid för att sälja ner under budpliktsgränsen med en månad

2007:32 konkurrerande budgivare började samarbeta varvid ett av buden skulle kvarstå, efter avslutat bud skulle målbolagsaktierna överlåtas från budgivaren till den andre f.d. budgivaren mot vederlag i form av aktier i den andre budgivaren, varvid budplikt skulle utlösas, då marknaden informerats om affären samt aktieägarna haft möjlighet att lämna in sina aktier i det kvarstående budet meddelades dispens

2007:16 aktier i noterat dotterbolag (se uttalande 2006:34) föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs

2007:8  största ägaren hade tidigare kontrollerat 34 procent av rösterna, vid övergången till de nya budpliktsreglerna innehade aktiemarknadsbolaget egna A-aktier som var föremål för nedsättning, dessa medräknade medförde att aktieägarens innehav endast uppgick till drygt 27 procent, efter nedsättningens fullbordande uppkom latent budplikt, dispens till 49,99 procent röstinnehav medgavs (se vidare uttalande 2007:36 vid 2.9.4.5)

2007:1  aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, inget kontrollägarskifte, dispens medgavs

2006:58 förtidsåterbetalning av konvertibellån tvingade fram konvertering för att undvika förlust, konverteringen i så nära samband med bolagets åtgärd att förutsättningar för dispens från uppkommande budplikt förelåg

2006:50 överlåtelse av aktierna i börsbolag (motvarande 42 procent av rösterna) från ett förvaltningsbolag till ett annat, bägge helägda av samma privatperson, inget kontrollägarskifte, dispens medgavs

2006:44 eftersom ägare med större röstandel redan fanns i bolaget medgavs dispens för ny ägarkonstellation som passerade budpliktsgränsen, om ägarförhållandena ändras så att den nya ägarkonstellationen blir största ägare utlöses budplikt vid förvärv av ytterligare aktie

2006:8  existerande huvudägare avsåg teckna sin andel vid företrädesrättsemission vilket kunde leda till budplikt om emissionen inte fulltecknades, dispens

2006:4  en av de större ägarna i bolag med finansiella problem önskade avyttra sitt innehav, avyttringen till övriga större ägare för att inte äventyra pågående finansiell rekonstruktion, bolagets största ägare skulle därigenom öka sitt innehav från 29,7 procent till ca 34 procent av rösterna, dispens under förutsättning att innehavet minskas till under 30 procent inom 18 månader

2005:50 existerande huvudägare avsåg teckna sin andel vid företrädesrättsemission vilket kunde leda till budplikt om emissionen inte fulltecknades, dispens

2005:28 ny majoritetsägare med tidigare dispens (uttalande 2005:20) önskade få öka sin röstandel från 54 procent till 65 procent av rösterna för att ha buffert inför kommande strukturaffärer, var tvungen att ha röstmajoritet i bolaget under tre år för att få utnyttja förlustavdrag, dispens medgavs

2005:24 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, inget kontrollägarskifte, dispens medgavs

2005:12 tidigare dispens under en månad med hänvisning till planerade affärer (se uttalande 2005:10), en av de planerade affärerna genomförd vilket medfört minskad röstandel, dispens i ytterligare en och en halv månad för att genomföra ytterligare affär för att komma under budpliktsgränsen

2005:10 inga egentliga skäl för dispens, nya kontrollägarna avsåg dock att minska sitt innehav inom tre månader genom ännu ej fastställda transaktioner, nämnden medgav dispens under en månad

2005:3  dispens pga. särskild reglering mot ägarkoncentration för målbolaget (se uttalandena 2004:38 och 2004:44)

2004:44 dispens pga. särskild reglering mot ägarkoncentration för målbolaget (se uttalande 2004:38)

2004:41 majoritetsägares (49 procent av rösterna) utlån av aktier i samband med nyemission, ägandet skulle gå ner till ca 26 procent av rösterna för att efter återlämnandet av utlånade aktier öka till drygt 30 procent av rösterna, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av en större emission samt utlån endast under kort tid

2004:38 förvärvare under 30 procent eget röstinnehav, dock förvärv av aktier i annan ägare med drygt 23 procent röster, dispens söktes oavsett om andra ägaren blev dotterbolag, målbolagets bolagsordning innehöll rösträttsbegränsning för majoritetsägare (max 40 procent), dessutom särskild reglering för målbolaget som skulle bli av med verksamhetskritiskt tillstånd vid för hög ägarkoncentration, budplikt skulle motverka denna reglering, dispens medgavs på grund av den särskilda regleringen för målbolaget

2004:36 aktier i noterat dotterbolag föremål för koncernintern överlåtelse, dispens medgavs

2004:26 intern förändring av ägande i s.k. oäkta koncern med innehav mellan 30 och 40 procent av rösterna, nya interna ägaren ensam över 30 procent varför budplikt utlöses, dock dispens

2004:13 huvudägares överlåtelse till indirekt kontrollerat bolag, ej kontrollägarskifte, dispens

2004:7  huvudägares förvärv av ytterligare aktier, därefter nyemissioner, led i rekonstruktion av företag i finansiella svårigheter, dispens med villkor att huvudägaren sålt ned under budpliktsgränsen före räkenskapsårets slut (elva månader)

2004:3  konsortiums förvärv av aktier i aktiemarknadsbolag under likvidation, konsortiet över budpliktsgränsen, planerade nyemissioner med eventuell ytterligare ökad ägarandel för konsortiet, dock ej över 50 procent, förvärv och emissioner led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens med villkor att konsortiet sålt ned under budpliktsgränsen före räkenskapsårets slut (elva månader)

2004:1  ökning av röstandel från en till 46 procent genom gåva till myndig son, familjens röstandel oförändrad, dispens

2003:32, 2003:31 genom att vid företrädesrättsemission teckna aktier som inte tecknats med företrädesrätt, skulle befintlig kontrollägare komma att öka sitt innehav från drygt 38 procent till drygt 39 procent av rösterna, dessutom skulle bud understiga marknadskursen för aktierna, ej skäl för dispens, dock möjlighet att sälja ner inom fyra veckor genom dispensbeslut

2003:24 förvärv av aktier från långivande bank av en av huvudägarna som led i rekonstruktion av företag i finansiell kris, dispens

2003:19 överlåtelse av mer än 40 procent från stiftelse till av stiftelsens ordförande kontrollerat bolag, bedömt som närstående, dispens

1999:13 dispensbeslut enligt 1999:9, närståendegrupps överlåtelse till nybildat bolag (utbyte) utlöser budplikt, dispens

1999:12 dispensbeslut enligt 1999:6

1999:9  förvärv av närståendegrupp etablerad före och efter rekommendationens ikraftträdande, förvärv från utomstående och inom gruppen, gruppmedlem själv över 40 procent, dispensmöjligheter

1999:8  dispensbeslut enligt 1999:7

1999:7  förvärv före eller efter ikraftträdandet, dispens

1999:6  ägarförändring i ägaren utlöser budplikt, dispens

2.9.4.5 Förlängning av dispens och andra särskilda beslut

2017:34 större ägare under latent budplikt skulle öka sin ägarandel marginellt genom fondemission i vilken bolagets preferensaktier inte deltog, förlängd dispens

2016:44 aktieägare i USA som innehade 4,6 procent av aktierna skulle lämnas utanför planerat offentligt uppköpserbjudande. Aktieägarna var mestadels institutionella ägare, bolagets aktie var inte noterad i USA och det fanns möjlighet för amerikanska aktieägare att ändå hantera erbjudandet, dispens medgavs

2016:31 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud. Bolagets aktie var inte noterad på någon marknadsplats i något av länderna i fråga, dispens medgavs

2016:27 dispens medgavs från skyldighet att rikta erbjudandet till aktieägare i vissa utomeuropeiska jurisdiktioner där aktieägandet sammantaget uppgick till ca 1 procent och där aktien inte heller var noterad. Dispens medgavs även från skyldighet att rikta erbjudandet till aktieägare i USA, som innehade 6,6 procent av aktierna. De amerikanska aktieägarna var mestadels institutionella ägare och det fanns möjlighet för dessa att ändå hantera erbjudandet

2016:5  förlängning av tidsfrist till fyra månader för att reducera aktieinnehav medgavs förutsatt att inte rösträtten utnyttjades för de aktier som översteg budpliktströskeln, se 2.9.4.4

2015:40 kvittningsemission beslutad av styrelsen efter bemyndigande som betalning för apportförvärv av bolag, dispens villkorad av att aktieägarna inför stämmans bemyndigandebeslut informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att beslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2015:35 större ägare hade tecknat sin andel i en företrädesrättsemission av aktier, då emissionen inte tecknades i tillräcklig omfattning åtog sig ägaren att teckna ytterligare del mot emissionsgarantiersättning, eftersom frågan aktualiserats i efterhand och bolaget var i finansiell kris meddelades dispens utan andra villkor

2015:23 apportemission för förvärv av bolag av en aktieägare för att lösa upp korsägande som föranlett tvister, dispens medgavs förutsatt att aktieägarna informerades om emissionen och dess verkningar inför stämman samt att emissionsbeslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från överlåtarens eventuella innehav, dispens villkorad av nedförsäljning inom sex månader samt att ägaren inte fick utnyttja rösträtt för mer än 30 procent av rösterna i bolaget

2015:22 större ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, förlängd dispens

2015:17 betalning för åtagande att teckna sin andel i nyemission, se uttalande 2015:8, strider mot god sed

2015:5  större ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, förlängd dispens

2014:44 om latent budpliktig under dispens vill bli fri från budplikt krävs att det frivilliga budet uppfyller kraven på ett budpliktsbud, bud efter dispensperiodens slut måste läggas senast vid denna tidpunkt, inte fyra veckor senare

2014:20 upplösning av närståendeförhållande i ägarbolaget utlöste budplikt, tidsbegränsad nedförsäljningsdispens då transaktionerna skett brådskande på grund av sanktioner mot vissa medborgare i Ryssland

2014:4  i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2013:43 huvudägare under latent budplikt avsåg att överlåta aktierna till helägt dotterbolag, dispens, inget kontrollägarskifte

2013:38 större ägare under latent budplikt skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission av aktier och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens, när det gällde garantin villkorat av att aktieägarna informeras om den möjliga röstandelen inför stämman samt att emissionsbeslutet godkänns med 2/3 majoritet av röster och aktier (med bortseende från ägarens innehav)

2013:37 apportemission för förvärv av bolag, dispens trots att emissionen redan beslutats, informationen tillräcklig och beslut med tillräcklig majoritet varvid nye ägaren inte röstade

2013:32 obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika och Schweiz) samt enskild 8 procent-ägare i USA som deklarerat att denne inte skulle acceptera budet, skulle lämnas utanför budpliktsbud, dispens medgavs

2013:28 se vid 2.9.4.2

2013:15 apportemission för förvärv av bolag (s.k. bakvägsnotering), dispens trots att emissionen redan beslutats, informationen tillräcklig och beslutet enhälligt varvid nye ägaren inte röstade

2013:1  huvudägaren önskade att budpliktsdispensen i samband med en apportemission inte skulle förenas med villkor att huvudägaren inte kunde rösta vid emissionsbeslutet, AMN fann inte att skäl förelåg för en sådan avvikelse från praxis

2012:24 se vid 2.9.4.1 och 2.9.4.2, tidigare beslut 2012:2

2011:34 ingen förlängning av tiden för framläggande av budpliktsbud eller nedförsäljning trots företagsrekonstruktion i målbolaget, aktieägare hade möjlighet att omstämpla röststarka A-aktier till röstsvaga B-aktier för att komma under budpliktsgränsen

2011:33 ägare som i samband med ett apportförvärv av bolaget kom att under en kort period hamna under budpliktströskeln erhöll dispens (se avsnitt 2.9.4.3), tidigare dispens (2008:18) gav ägaren rätt att förvärva ytterligare aktier utan att budplikt skulle utlösas, nya dispensen innehöll samma villkor

2011:30 två ägare som samtidigt passerat budpliktsgränsen i samband med en garanterad nyemission avsåg att lägga ett budpliktsbud genom ett gemensamt budbolag, dispens, vidare dispens från kravet på att budet skulle omfatta målbolagskonvertibler, eftersom konverteringsrätten var utan värde och målbolaget skulle lämna ett erbjudande till innehavarna av de noterade konvertiblerna om förtida inlösen, slutligen dispens från att kravet på att rikta budet till aktieägare i USA, Kanada, Schweiz, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika eftersom dessa aktier endast utgjorde obetydlig andel

2011:25 största ägaren (under latent budplikt) skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens (se även vid 2.9.4.2)

2011:23 största ägaren under latent budplikt (2010:18) skulle teckna sin andel i en företrädesrättsemission och lämna en emissionsgaranti utöver sin andel, dispens

2011:7  teckning i företrädesrättsemission av hela sin andel, under latent budplikt (2009:25), dispens

2010:42 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat bud som eventuellt skulle kunna övergå till att bli ett budpliktsbud, dispens medgavs

2010:33 största ägaren hade redan tidigare dispens (2007:37 och 2008:44), erhöll dispens för det fall aktieteckning i företrädesrättsemission skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare

2010:28 fråga vem av närstående budplikt skulle utlösas för, se vid 2.9.5

2010:12 största ägaren skulle teckna sin pro rata-andel i en företrädesrättsemission, hade redan dispens sedan tidigare (uttalande 2009:24), erhöll dispens för det fall aktieteckningen skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare

2009:30 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud, endast obetydlig andel (mindre än 3 procent) i varje enskilt land, dispens medgavs

2009:27 största ägaren skulle teckna sin pro rata-andel i en företrädesrättsemission, hade redan dispens sedan tidigare (uttalande 2004:28, 2005:35 och 2006:37), erhöll dispens för det fall aktieteckningen skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare

2009:7  förlängd dispens (ursprunglig dispens 2006:58) vid emissionsgaranti, se vid 2.9.4.2

2009:4  förlängning av tidigare beviljade dispenser (totalt över tre år i uttalande 2006:3 och 2008:2) trots att nämnden tidigare sagt att ytterligare förlängning inte kunde påräknas, dock redovisad plan för slutlig nedförsäljning (återköp) inom relativt kort tidsperiod

2008:41 det strider mot god sed att utnyttja rösträtt för aktieinnehav som representerar 30 procent eller mer av röstetalet under fyraveckorsperioden fram till nedförsäljning

2008:27 då AMN uttalade att en senareläggning av anmälningstiden för ett bud föranlett av budplikt skulle vara oförenligt med god sed (se uttalande 2008:25), medgavs förlängning av tid för att sälja ner under budpliktsgränsen med en månad

2008:8  budplikt tilläts fullgöras av dotterbolag

2008:2  förlängd dispens (uttalande 2006:3), tidigare dispens 24 månader efter apportemission, ny dispens begärd med 24 månader men ansågs orimligt långt, erhöll tolv månader och utan att kunna påräkna förlängning

2007:36 tidigare dispens om förvärv upp till 49,99 procent av rösterna (uttalande 2007:8) utökades, på samma skäl som den ursprungliga dispensen, till att gälla utan övre gräns

2007:34 dispens från kravet på att informera om att budplikt uppkommit och storleken på aktieinnehavet då det rör sig om en koncerintern överlåtelse samt budplikten dessutom omedelbart upphör genom att aktierna vidareöverlåts till budgivaren

2007:6  undanta teckningsoptioner som omfattades av ett personaloptionsprogram, se vid 2.4.1

2006:47 förlängning av dispens (uttalande 2005:27) på grund av likvidation av bolaget under budplikt

2006:37 i samband med företrädesrättsemission där ny dispens för budplikt erfordrades, önskade störste ägaren bli fri från tidigare uppställda nedförsäljningskrav (uttalande 2004:28 och 2005:35), dispensbeslutet villkorat av att aktieägarna informerades inför stämman samt att, vilket ägaren medgivit, beslutet godkändes med 2/3 majoritet av röster och aktier med bortseende från ägarens innehav

2005:45 företrädesrättsemission i bolag där huvudägaren tidigare fått dispens från budplikt inom två år från genomförd apportemission (2004:28), dispensen omfattade även nya emissionen om den skulle leda till att ägarandelen ökade ytterligare

2005:34 ägare med dispens att sälja ner kan undvika latenta budplikten genom ett frivilligt bud som följer reglerna för budpliktsbud

2005:28 ny majoritetsägare med tidigare dispens (uttalande 2005:20) önskade få öka sin röstandel från 54 procent till 65 procent av rösterna för att ha buffert inför kommande strukturaffärer, var tvungen att ha röstmajoritet i bolaget under tre år för att få utnyttja förlustavdrag, dispens medgavs

2005:26 dispens för senareläggning av tidpunkt för prospekt och bud pga. önskan att invänta målbolagets delårsrapport samt för att inte lägga bud under semesterperiod

2005:18 dispens från budplikt under tre år (2002:12, 2003:18 och 2004:6), vid denna tids slut offentliggjorde bolaget att det varken hade nedbringat sin ägarandel eller hade för avsikt att framlägga ett bud, allvarlig kritik, budplikt upphör inte heller vid avnotering av målbolaget (se 2006:2 vid 2.9.3.6)

2005:12 dispens medgiven pga. planerade affärer som skulle minska röstandel under budpliktsgränsen (2005:10), en av de planerade affärerna genomförd vilket medfört minskad röstandel, dispens i ytterligare en och en halv månad för att genomföra ytterligare affär

2004:18 förlängning av tid för lämnande av bud då budet annars skulle ske under semesterperiod

2004:6  85 procent-ägare med dispenser (2002:12 och 2003:18), ökat ägande till 89,9 procent genom teckning vid företrädesrättsemission, dispens förlängd ytterligare ett år pga. bolagets ekonomiska svårigheter förutsatt godkännande av bolagsstämma med 9/10 majoritet utan deltagande av huvudägaren

2003:31 vid budplikt som uppkommit genom övergångsregeln om ökning från mellan 30 och 40 procent av rösterna ger reglerna ingen möjlighet att sälja ner inom fyra veckor för att slippa bud, dispens med denna innebörd meddelades dock

2003:18 85 procent-ägare med dispens att nedbringa ägande senast inom ett år (2002:12), dispens förlängd åtta månader pga. bolagets ekonomiska svårigheter

2.9.5 Särskilda förfaranderegler för budpliktsbud

2018:6  fråga om tillstånd att låta närstående fullgöra budplikt samt om att lämna målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Hong Kong och Sydafrika) utanför planerat budpliktsbud, dispens medgavs

2015:45 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika och USA) skulle lämnas utanför budpliktsbud, förnyad dispens i efterhand, se uttalande 2015:36

2011:30 målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Schweiz, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud, endast obetydlig andel i varje enskilt land, dispens medgavs

2010:28 särskild fråga i anslutning till uttalande 2010:27 om vem budplikt skulle utlösas för om en av två närstående med dispens förvärvade ytterligare aktie, budplikt utlöses för förvärvaren oavsett om denne är störste ägaren (budplikt uppstod ursprungligen genom närståendeförhållandet)

2008:31 det är möjligt att lämna målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Schweiz och Sydafrika utanför budpliktsbud, det amerikanska aktieägandet uppgick till 5 procent men accepterades ändå då aktierna till stor del innehades av institutioner med andra möjligheter att acceptera budet, målbolagsaktieägare med hemvist inom EES får inte utelämnas

2008:25 anmälningstiden vid ett budpliktsbud avsågs starta drygt tre månader efter offentliggörande av budet för att inte budgivarens förlustavdrag skulle äventyras, målbolagsaktieägarna skulle kompenseras med lite högre budvederlag, ej förenligt med kravet i takeover-reglerna om skyndsam handläggning av budet

2008:8  om budgivare förvärvar aktier i målbolaget så budpliktsgränsen passeras, måste budet, så snart det är praktiskt möjligt, anpassas till reglerna för budpliktsbud, budplikt tilläts fullgöras av dotterbolag

2005:26 senareläggning av tidpunkt för prospekt och bud pga. önskan att invänta målbolagets delårsrapport samt för att inte lägga bud under semesterperiod

2005:21, 2005:16 och 2003:35 senareläggning av tidpunkt för framläggande av prospekt, se vid 2.7

2004:18 förlängning av tid för lämnande av bud då budet annars skulle ske under semesterperiod

2003:31 vid budplikt som uppkommit genom övergångsregeln om ökning från mellan 30 och 40 procent av rösterna ger reglerna ingen möjlighet att sälja ner inom fyra veckor för att slippa bud, dispens med denna innebörd meddelades dock

1999:19 tidpunkt för när förvärv skall anses ha skett, se vid 2.9.3.3

1999:11 tidsrymd för upprättande av prospekt, förbehåll om att lämna ytterligare erbjudande

1999:7  målbolagsaktieägare med en obetydlig ägarandel med hemvist utanför EES (USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland och Sydafrika) skulle lämnas utanför planerat budpliktsbud, endast obetydlig andel (mindre än 3 procent) i varje enskilt land, dispens medgavs, tidpunkt för när förvärv skall anses ha skett, se vid 2.9.2

2.9.6 Särskilda villkor i budpliktsbud

2014:42 indirekt kontrollförvärv, dvs. i det bolag som ägde aktiemarknadsbolagsaktierna, ansågs inte utgöra en prispåverkande föraffär eftersom inga särskilda skäl för detta förelåg

2013:2  apportemission ansågs inte utgöra kvalificerande föraffär, eftersom inga andra förvärv skett skulle genomsnittlig börskurs tillämpas

2010:7  föraffärer, se vid 2.4.5

2009:30 budpliktsgränsen passerades vid nedsättning av aktier, denna hade föregåtts av en företrädesrättsemission vilken inte anses utgöra en föraffär enligt takeover-reglerna, om budplikt utlöstes genom nytt aktieförvärv skulle detta ge golvet för budvederlaget, förutsatt att aktieförvärven skett på marknadsmässiga villkor

2008:31 vid budplikt som uppstått vid indirekt kontrollägarskifte där inga förvärv av målbolagsaktier skett ska budpriset lägst motsvara volymvägd genomsnittlig betalkurs under de 20 börsdagar som föregått dagen för budpliktens uppkomst

2008:8  om budgivare förvärvar aktier i målbolaget så budpliktsgränsen passeras, måste budet, så snart det är praktiskt möjligt, anpassas till reglerna för budpliktsbud, dvs. kontantvederlag och inga villkor förutom myndighetsgodkännande

2005:34 ägare med dispens att sälja ner kan undvika latenta budplikten genom ett frivilligt bud som följer reglerna för budpliktsbud, budpris när endast koncerninterna transaktioner skett är genomsnittlig börskurs 20 dagar före transaktionen, oklart om priset i den tidigare transaktionen som ursprungligen utlöste budplikt och dispens påverkar budpriset

2003:32 förvärv som skett genom emission skall inte beaktas vid fastställande av lägsta bud (jfr uttalande 2000:18), då inga andra förvärv genomförts tillämpades regeln om genomsnittlig kurs de senaste 20 börsdagarna

2001:29 undantag från skyldighet att budet skall omfatta samtliga av bolaget utgivna värdepapper vars prissättning påverkas – värdelösa teckningsoptioner

2001:3  större acceptans för premieskillnader vid budpliktserbjudanden

1999:6  budpris när inga överlåtelser skett (genomsnittlig börskurs)

2.10 Fusioner och fusionsliknande förfaranden

2.10.1 Reglernas tillämplighet

2016:46 apportemission efter vilken tidigare aktieägare skulle äga ca 85 procent av aktierna i bolaget, vilket alltjämt skulle vara noterat, reglerna inte tillämpliga

2015:18 riktad emission som ledde till att tecknaren skulle få över 90 procent för att därefter påkalla tvångsinlösen och lämna ett frivilligt erbjudande

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom offentligt utbyteserbjudande med eller utan efterföljande fusion, reglerna tillämpliga

2014:34 domicilbyte genom omvånd fusion där svenskt dotterbolag tar över Luxemburg-moderbolag

2.10.2 Dispens

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom offentligt utbyteserbjudande med eller utan efterföljande fusion, dispens från röstningsförbudet för övertagande bolag

2014:36 domicilbyte från Luxemburg till Sverige genom omvänd fusion, syftet med reglerna inte aktuella, dispens

2.10.3 Beslutsordning

2017:40 större aktieägare som även var huvudägare (ej i koncerngemenskap) i det övertagande bolaget ej från synpunkten av god sed på aktiemarknaden förhindrad att utöva rösträtt för sina aktier vid bolagsstämmobeslut om fusionen i det överlåtande bolaget, även om aktieägaren gentemot övertagande bolag skulle åta sig att rösta för fusionen

2.10.4 Information

2018:20 förlängning av dispens avseende tidpunkt för framläggande av fusionsdokument med anledning av registreringsförfarande i tredje land, dispens medgavs

2018:1  senareläggning av tidpunkt för framläggande av fusionsdokument med anledning av registreringsförfarande i tredje land, dispens medgavs

2.11 Formell prövningsrätt

2017:25 målbolaget hade begärt att AMN skulle uppta frågan om förlängning av acceptfristen till prövning, begäran avvisades eftersom det bara är en budgivare och inte ett målbolag som kan ansöka om en förlängning av acceptfristen

3 Emissioner (ej incitamentsprogram)

3.1 Allmänna emissionsfrågor

2016:1  en aktietecknare har, efter teckningsperiodens utgång, inom ramen för företrädesemission fått teckna aktier till en väsentligt lägre teckningskurs än övriga aktietecknare

2015:8  fråga om betalning för teckningsåtagande i samband med budpliktsdispensansökan, AMN påminde om AMN 2015:2

2015:2  bolag i finansiell kris med krav från långivare att genomföra nyemission, externa emissionsgaranter krävde teckningsförbindelser från vissa större aktieägare, dessa aktieägare krävde garantiprovision för att lämna förbindelsen, normalt i strid med god sed, dock särskilda förhållanden, provisionen skulle väsentligt understiga sedvanlig garantiprovision

2009:13 generellt inte objektivt verifierbart villkor som ger styrelsen rätt att avbryta företrädesrättsemission utan särskilda begränsningar kritiserat, dessutom krav på information till börsen

2005:7  emissionsgaranti, se vid 3.2.1

1999:17 skuldebrevets värde i relation till teckningsoptionsvärde

1992:1  styrelsens möjlighet att fördela aktier tecknade utan företrädesrätt vid ej fulltecknad emission

1988:7  konvertibel- och köpoptionsinnehavares ställning vid fondemission av nytt aktieslag

1987:3  skuldebrevets värde i relation till teckningsoptionsvärde

3.2 Riktade emissioner

3.2.1 Likabehandling

2016:30 bolag i ekonomisk kris, riktad nyemission till en mindre aktieägare och dennes helägda bolag som genom emissionen, tillsammans, skulle uppnå ett innehav motsvarande drygt 50 procent av rösterna, se vid 2.9.4.1

2016:28 initiativärende. Kollegiets rekommendation om riktade emissioner ger uttryck för vad som i vissa hänseenden utgör god sed på aktiemarknaden vid kontantemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Rekommendationens tillämpningsområde sammanfaller med tidigare uttalande AMN 2002:2 som härigenom ersätts av rekommendationen

2016:9  bolag i ekonomisk kris, riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner till bolag som inte ägde aktier i bolaget sedan tidigare och som därigenom skulle uppnå mer än tre tiondelar av röstetalet. Se vid 2.9.4.1

2016:1  En aktietecknare har, efter teckningsperiodens utgång, inom ramen för företrädesemission fått teckna aktier till en väsentligt lägre teckningskurs än övriga aktietecknare

2015:18 riktad emission till underkurs som ledde till att tecknaren skulle få över 90 procent för att därefter påkalla tvångsinlösen och lämna ett frivilligt erbjudande till överkurs, förenligt med god sed pga. målbolagets ekonomiska situation

2015:17 betalning för åtagande att teckna sin andel i nyemission, se uttalande 2015:8, strider mot god sed

2014:39 riktad emission till kvotvärde och under börskurs till ny ägare som kompensation för för hög kurs vid första riktade emissionen till nye ägaren jämfört med samtidig företrädesrättsemission, styrelsen ansvarar enligt AMN för att emissionskursen är förenlig med ABL

2011:21 i samband med företrädesrättsemission lånar medverkande bank ihop aktier på marknaden motsvarande icke utnyttjade teckningsrätter, säljer dessa på marknaden eller till den köpare banken hittar, vederlaget (efter avdrag för kostnader) fördelas bland dem som inte untyttjat sina teckningsrätter, bolaget riktar sedan emission motsvarande lånade aktier till banken, eftersom banken kan sälja aktierna till vem som helst utan beaktande av någon företrädesrätt etc. ansågs förfarandet inte förenligt med god sed

2009:29 riktad emission till institutionella investerare för kapitalanskaffning istället för företrädesrättsemission med garanti, en befintlig aktieägare med mindre innehav med i kretsen av investerare, betydande emissionsrabatt grundad på book building

2008:50 apportemission av B-aktier som del av vederlag vid förvärv av aktiemarknadsbolagets huvudägarbolag, se avsnitt 7

2007:9  verksamhet består av finansering till noterade företag genom aktieteckning, fråga om emissionsbemyndigande till styrelsen, emissionskurs samt om samtidiga företrädesrättsemissioner där fonden avstod från att teckna var nödvändiga, förenligt med god sed

2006:48 riktad konvertibelemission till storägare, obejktiva skäl då bolaget i finansiell kris, ägaren inte heller representerad i styrelsen samt avstod från att rösta vid stämman, samtidigt fråga om representanter för storägaren kunde väljas in i styrelsen vid samma stämma

2006:18 bolag i ekonomisk kris avsåg att genomföra ett antal kvittningsemissioner till ny finansiär, tillika leverantör, kvittningsemissionerna skulle ske vid 4–5 framtida tillfällen till en teckningskurs som motsvarade den börskurs som gällde inför det ursprungliga emissionsbeslutet, vilket sannolikt skulle innebära att emissionskursen skulle komma att understiga börskursen vid tillfällena för var och en av kvittningsemissionerna, förenligt med god sed

2005:15 företrädesrättsemission till befintliga aktieägare till underkurs, fråga om behandling av innehavare av teckningsoptioner vars omräkningsvillkor inte omfattade denna typ av emission

2005:7  riktad emission till garanter, varav en del redan befintliga aktieägare, som provision för emissionsgarantin, då rabatten i emissionen på grund av det emitterande bolagets beskaffenhet (förväntningsbolag) skulle vara mycket stor var betalningsformen inte förenlig med god sed

2004:15 bolaget hade missat registrering av tidigare riktad emission varför återbetalningsplikt av emissionslikviden uppkommit, nu kvittningsemission på samma villkor till tecknarna i den tidigare emissionen inkluderande tidigare ägare, noterade aktiekursen hade dock stigit varför rabatten avsevärd

2003:33 kvittningsemission till huvudägare samt riktad emission till vissa investerare där bland annat huvudägaren skulle teckna, huvudägaren skulle inte delta i stämmans emissionsbeslut, led i rekonstruktion av företag i finansiell kris

2003:20 utbyte av utestående konvertibellån genom återköp och ny riktad konvertibelemission, konvertibelinnehavare även största aktieägare, objektiva skäl pga. bolaget i finansiell kris

2002:15 riktad emission som betalning till garantigivaren vid nyemission, garantigivaren tillika största ägaren, prissättning motsvarande företrädesrättsemissionen där aktieägarintresset varit begränsat, förenligt med god sed

2002:7  kvittningsemission till konvertibelinnehavare efter att företagsrekonstruktion inletts, konverteringstiden hade utlöpt och de efterställda skuldebreven var värdelösa

[2002:2   initiativärende riktade emissioner, objektiva skäl (t.ex. finansiell kris) vid riktad till aktieägare, prissättning, tudelade förfaranden]

1993:1  varje påbörjat 100-tal aktier gav rätt att teckna 100 nya pga. lågt aktievärde

1988:12 riktad emission i dotterbolag till aktieägare i moderbolaget

1988:11 riktad emission från målbolag till köparbolag vid offentligt erbjudande

1987:4  särbehandling av fria och bundna aktier

1987:3  riktad emission som förlikningsvederlag i tvist

3.2.2 Information till aktieägarna

2015:18 riktad emission som ledde till att tecknaren skulle få över 90 procent för att därefter påkalla tvångsinlösen och lämna ett frivilligt erbjudande, information till aktieägarna som skulle besluta om emissionen av stor vikt

2008:50 apportemission av B-aktier som del av vederlag vid förvärv av aktiemarknadsbolagets huvudägarbolag, se avsnitt 7

2005:37 fråga om tidpunkt för upprättande och spridning av ABL-prospekt då nyemitterade aktier skall utgöra vederlag vid offentligt bud, samordning med budprospekt

2005:7  riktad emission som provision för emissionsgaranti, komplicerad utformning som gjorde det svårt för aktieägarna att förstå provisionens storlek och värde och därför inte förenlig med god sed

2002:15 skäl för riktad emission bör anges redan i första pressmeddelandet om emissionen

2002:10 apportemission som träffades av uttalande 2002:6 hade inletts före offentliggörandet av uttalande 2002:6 men inte avslutats

2002:6  apportemission som vederlag för ett icke oväsentligt förvärv av tillgångar från Leo-kretsen samt ev. även huvudägare bör iaktta informationskraven i Stockholmsbörsens noteringsavtal bilaga 1 p. 24

1989:4  hemliga förhandlingar om förvärv av aktiemajoritet i utländskt företag, information inför bolagsstämma

[1988:12 riktad emission i dotterbolag till aktieägare i moderbolaget, information så att sakligt underbyggda tvivel om förenlighet med likabehandlingsprincipen inte skall behöva uppkomma]

1988:11 målbolag riktade emission till köpare under offentligt erbjudande, information inför bolagsstämma

1987:8  hemliga förhandlingar om större företagsförvärv, information inför bolagsstämma

3.2.3 Beslutsformer

2014:39 riktad emission till kvotvärde och under börskurs till ny ägare som kompensation för för hög kurs vid första riktade emissionen till nye ägaren jämfört med samtidig företrädesrättsemission

2008:50 apportemission av B-aktier som del av vederlag vid förvärv av aktiemarknadsbolagets huvudägarbolag, huvudägare kunde rösta vid stämman och inget särskilt majoritetskrav, se avsnitt 7

2006:48 riktad konvertibelemission till storägare, ägaren inte representerad i styrelsen samt avstod från att rösta vid stämman, samtidigt fråga om representanter för storägaren kunde väljas in i styrelsen vid samma stämma

2003:28 riktad emission i samband med offentligt bud, 9/10 majoritet villkor för dispens från budplikt

2003:20 utbyte av utestående konvertibellån genom återköp och ny riktad konvertibelemission, konvertibelinnehavare även största aktieägare, huvudaktieägare bör avstå från att rösta

2002:15 aktieägare som skall erhålla tilldelning vid riktad emission bör avstå från att rösta

2002:10 apportemission som träffades av uttalande 2002:6 hade inletts före offentliggörandet av uttalande 2002:6 men inte avslutats

2002:6  apportemission som vederlag för ett icke oväsentligt förvärv av tillgångar från Leo-kretsen samt ev. även huvudägare bör iaktta beslutskraven i Stockholmsbörsens noteringsavtal bilaga 1 p. 24

[2000:2   aktieägare som skall erhålla tilldelning vid riktad emission bör avstå från att rösta]

[2000:4   NBKs rekommendation om riktade emissioner ej tillämplig på överlåtelser av egna aktier]

1988:12 moderbolags bolagsstämma skall pröva riktad emission i dotterbolag till aktieägare i moderbolaget

1988:11 Leo-lagens majoritetskrav skall tillämpas vid riktad emission från målbolag till köparen vid offentligt erbjudande

3.2.4 Jävsfrågor

2008:50 apportemission av B-aktier som del av vederlag vid förvärv av aktiemarknadsbolagets huvudägarbolag, huvudägaren inte förhindrad att rösta, se avsnitt 7

[2006:48, 2003:20, 2002:15och2002:2 aktieägare bör inte rösta vid emission riktad till honom]

1988:12 jäv för aktieägare i moderbolag vid omröstning om emission i dotterbolag riktad till aktieägaren

3.2.5 Expertmedverkan

2008:50 apportemission av B-aktier som del av vederlag vid förvärv av aktiemarknadsbolagets huvudägarbolag, se avsnitt 7

2002:6  apportemission som vederlag för ett icke oväsentligt förvärv av tillgångar från Leo-kretsen samt ev. även huvudägare, värderingsutlåtande

1988:12 expertmedverkan

3.3 Ändring av villkor

3.3.1 Ändring av aktievillkor

1987:9  omstämpling av fria aktier till bundna och vice versa – vem som skall stå för kostnaden

3.3.2 Ändring av villkor i utestående konvertibel- och teckningsoptionslån

2015:26 ändring av villkor kräver särskilda omständigheter, t.ex. exceptionell utdelning till aktieägarna eller ett aktieinlösenprogram. Bolagets ansträngda ekonomi eller kurssvängningar utgör inte godtagbara skäl

2010:8  ändring av konvertibelvillkor för att möjliggöra konvertering tre gånger istället för en gång per år, syfte att minska bolagets skuldsättning samt underlätta handeln i konvertibler, inte förenligt med god sed

2006:54 ändring av villkor av engångskaraktär för teckningsoptioner för att innehavare skulle kunna delta i inlösenprogram ok

2006:46 ändring av villkor av engångskaraktär för att konvertibelinnehavare skulle kunna delta i extrautdelning av dotterbolag, nytt konvertingsfönster, senareläggning av existerande konverteringsfönster, möjlighet att delta i extrautdelning efter konvertering

2005:15 omräkningsvillkor för teckningsoptioner omfattade inte företrädesrättsemissioner av aktier till underkurs, då optionerna emitterats före bolagets notering samt informationen varit tydlig fanns inte skäl för ändring av villkoren

2003:20 utbyte av utestående konvertibellån genom återköp och ny riktad konvertibelemission, objektivt godtagbara skäl för ändring av villkor i det äldre lånet då led i rekonstruktion av företag i finansiell kris

2002:7  kvittningsemission innebar de facto förlängd konverteringsmöjlighet för konvertibelinnehavare (se även uttalande 1988:6 och 1992:7 i samband med incitamentsprogram)

1996:1  ändring av omräkningsvillkor m.m. för att konvertibelinnehavare skulle erhålla extra utdelningar, modernisering av villkor

1994:3  förlängning av teckningstid

4 Incitamentsprogram

2002:1  nytt principuttalande vars syfte är att ersätta samtliga tidigare uttalanden om incitamentsprogram

4.1 Beslutsformer

4.1.1 Vilka bolag, förutom de som formellt omfattas av Leo-lagen, som enligt AMN kan vara skyldiga att iaktta lagen

4.1.1.1 Spritt ägande och organiserad handel

2002:1  spritt ägande (minst 200 aktieägare) och föremål för organiserad handel bland allmänheten genom VP-institut

[1997:2   SBI-bolag]

[1989:1   tidigare princip, omfattade även bolag som vidtagit förberedelser för att bli aktiemarknadsbolag]

4.1.1.2 Ägarandel, inflytande och andra omständigheter

2014:27 ”Leo”-överlåtelse i intressebolag (50 procent ägande men inte dotterbolag), god sed kräver endast iakttagande av Leo-reglerna om kringgående av lagen eller överlåtelsen/emissionen inte är av oväsentlig betydelse för koncernen och dess aktieägare (se AMN 2012:5), upprepade förfaranden kan dock innebära en annan bedömning

2010:26 incitamentsprogram i intressebolag (50/50-bolag) omfattades inte trots att även några styrelseledamöter i börsbolaget skulle erhålla tilldelning

2010:21 fråga om utnyttjande av s.k. poolingbolag, samägt av ledande befatttningshavare i dotterbolag och aktiemarknadsbolaget, som äger dotterbolagsaktierna, för att kunna reglera förändringar i dotterbolagsledningens aktieinnehav (indirekt) i dotterbolaget var förenlig med god sed, intressebolagsfråga

2010:10 Leo-reglerna inte automatiskt tillämpliga på intressebolag (50/50-bolag) inom koncernen

2002:1  endast om uppenbart kringgående

[1998:3   tidigare princip]

[1997:1   syftet med transaktionen talade emot Leo-lagens tillämpning]

[1994:5   uppdrag till fondkommissionär jämställdes ej]

[1991:1   fristående optionsutfärdare att jämställa med koncernbolag pga. avtal]

[1990:9   50/50-bolag/intressebolag]

[1990:8   50/50-bolag/intressebolag]

[1989:1   tidigare princip]

4.1.2 Transaktioner som bör prövas i enlighet med Leo-lagen

4.1.2.1 Emissioner och överlåtelser i dotterbolag

2002:1  även emissioner och överlåtelser i dotterbolag till bolag med spritt ägande och organiserad handel

4.1.2.2 Köpoptionsutfärdanden

2002:1  köpoptionsutfärdanden från dotterbolag på teckningsoptioner som tecknats vid emission i moderbolag

[1990:3   utfärdande av köpoptioner av koncernbolag skall behandlas som överlåtelse av aktier]

[1987:11  utfärdande av köpoptioner av koncernbolag]

4.1.2.3 Utfärdande av personaloptioner m.m.

2008:7  utfärdande av syntetiska aktier till styrelseledamöter erfordrar inte Leo-majoritet

2002:1  kräver Leo-lagsbeslut om involverar emission eller återköp för att uppfylla åtagandet enligt optionsvillkoren

4.1.2.4 Utförsäljningar till allmänheten

2002:1  vid försäljningar till allmänheten där anställda m.fl. givits prioriterad behandling

[1996:4   även emissioner som ej primärt är riktade till anställda men där anställda får delta på särskilda villkor omfattas av Leo-lagen (marknadsintroduktion där även anställda skulle få tilldelning)]

4.1.2.5 Emission till särskilt tillskapat bolag där anställda m.fl. erbjuds bli aktieägare

2002:1  emission av aktier m.m. till särskilt tillskapat aktiebolag i vilka anställda erbjuds bli aktieägare

4.1.2.6 Moderbolags köpoptionsutfärdande

2002:1  om moderbolag utfärdar köpoptioner på aktier i arbetsgivarbolaget till anställda i arbetsgivarbolaget skall Leo-lagen tillämpas om moderbolaget är ett aktiemarknadsbolag

4.1.2.7 Kringgåendetransaktion

2017:29 fråga om saminvestering med ledande befattningshavare i nyetablerat holdingbolag till vilket en väsentlig del av det noterade bolagets framtida verksamhet skulle allokeras, med hänsyn till de faktiska effekterna för aktieägarna ansågs arrangemanget förenligt med god sed endast under förutsättning att det godkändes av bolagsstämma med tillämpning av Leo-bestämmelserna

2015:27 aktieöverlåtelse till ännu ej tillträdd befattningshavare i onoterat dotterbolag, god sed kräver endast iakttagande av Leo-reglerna om kringgående av lagen eller överlåtelsen/emissionen inte är av oväsentlig betydelse för koncernen och dess aktieägare (se AMN 2012:5), det spelar ingen roll hur långt före befattningshavarens tillträde som överlåtelsen sker

2015:25 saminvestering i dotterbolag genom holdingbolag där ”Leo-person” förvärvar aktier i nya holdingbolaget samtidigt som börsbolaget, kommersiella villkor, ”Leo-personen” utan inflytande över börsbolagets beslutsfattande, dessutom innehar två styrelseledamöter i börsbolaget knappt 98 procent av aktierna och nästan 100 procent av rösterna i börsbolaget varför stämmobehandling överflödig

2015:24 rörligt kontantbonusarrangemang till ledande befattningshavare villkorat av att bonusen används till förvärv av aktier. Aktieförvärvet skulle kunna administreras av bolaget. Inget kringgående

2015:4  emission/överlåtelse till ännu ej tillträdda styrelseledamöter i dotterbolag, del av det noterade moderbolagets förvärv av dotterbolaget, god sed kräver endast iakttagande av Leo-reglerna om kringgående av lagen eller överlåtelsen/emissionen inte är av oväsentlig betydelse för koncernen och dess aktieägare (se AMN 2012:5), upprepade förfaranden kan dock innebära en annan bedömning

2014:27 ”Leo”-överlåtelse i intressebolag (50 procent ägande men inte dotterbolag), god sed kräver endast iakttagande av Leo-reglerna om kringgående av lagen eller överlåtelsen/emissionen inte är av oväsentlig betydelse för koncernen och dess aktieägare (se AMN 2012:5), upprepade förfaranden kan dock innebära en annan bedömning

2014:10 tillämpning av uttalandena 2007:7 och 2010:34 – det blir ingen skillnad om den juridiska person som förvärvar aktier från säljande nyckelpersoner för att kunna överlåta dessa aktier till nytillkomna är en stiftelse, eller om aktiemarknadsbolaget ges rätt att utse en minoritet av styrelseledamöterna i stiftelsen

2011:3  löneökning till ledande befattningshavare villkorad av att löneökningen används till förvärv av aktier, aktieförvärven skulle kunna administreras av bolaget, inget kringgående

2010:35 börsbolag avsåg att starta ett joint venture-bolag med sin distributör, JV-bolaget skulle bli dotterbolag till börsbolaget, Leo-person i börsbolaget, som skulle bli styrelseordförande i JV-bolaget, skulle få teckna aktier vid bildandet av JV-bolaget mot marknadsmässigt vederlag, investeringsmöjligheten motiverades av personens bakgrund i branschen, Leo inte formellt tillämplig, sågs inte heller som kringgående

2010:34 emission av aktiekursanknutna låneinstrument (utanför 11 kap. ABL) från aktiemarknadsbolags dotterbolag till nyckelpersoner i dotterbolaget träffas inte av Leo-reglerna, inte heller om aktiemarknadsbolaget före förvärv av dotterbolag lämnar ett lån till ett fristående bolag för förvärv av dotterbolagsaktier, som senare ska kunna överlåtas till nyckelpersoner i dotterbolaget

2010:21 fråga om utnyttjande av s.k. poolingbolag, samägt av ledande befattningshavare i dotterbolag och aktiemarknadsbolaget, som äger dotterbolagsaktierna, för att kunna reglera förändringar i dotterbolagsledningens aktieinnehav (indirekt) i dotterbolaget var förenlig med god sed, intressebolagsfråga

2008:15 överlåtelse av rörelsen i ett dotterbolag till ledningen i dotterbolaget kan inte ses som ett kringgående av Leo-reglerna

2008:6  överlåtelse av dotterbolagsaktier till dotterbolags-VDs vuxna dotter, som efter tio månader vidareöverlät bolaget till sin pappa, kringgående av Leo-lagen som borde beslutats av moderbolagsstämman

2007:7  prövning av om aktiemarknadsbolags olika sätt att förvärva onoterade bolag där ledningen i det onoterade bolaget skulle vara kvar eller erbjudas bli ägare i dotterbolaget innebar kringgående

2005:52 aktier innehavda av bank som säkerhet för ett bolags incitamentsprogram som inte behövdes för detta ändamål skulle överlåtas såsom julgåva till samtliga bolagets anställda, stämmobeslut inte erforderligt då gåvan ringa och alla anställda skulle erhålla lika tilldelning

2002:1  uppenbara kringgåendetransaktioner

[1997:1   ej kringgående]

[1990:9   ej kringgående]

[1990:8   ej kringgående]

4.1.3 Förbud mot bemyndiganden till styrelsen

2010:40 modifiering av uttalande 2008:48, bemyndigandeförbudet innebär att stämmans beslut ska sätta en gräns för storleken på ett program, vilka kategorier av anställda som ska omfattas och under vilka principer instrument ska kunna förvärvas, prestationsvillkor behöver dock inte beslutas av stämman i detalj, vidare kan styrelsen ges möjlighet att minska eller avbryta ett program

2008:48 att bemyndiga styrelsen att förändra målen/villkoren för tilldelning år 2 och år 3 i ett treårigt bolagsledningsprogram som godkänns av bolagsstämman år 1 är i strid med förbudet mot bemyndiganden i bolagsstyrningskoden

2007:27 fråga om styrelsens manöverutrymme vid framtida överlåtelser av konvertibler emitterade till ett dotterbolag

2002:1  ej heller vid överlåtelser av aktier m.m. eller köpoptionsutfärdanden av dotterbolag

[1996:4   prissättning genom anbudsförfarande (marknadsintroduktion) ansågs ej utgöra bemyndigande vid överlåtelse]

[1992:5   överlåtelse av aktier (MBO)]

[1990:3   ej heller vid överlåtelse av aktier m.m., utfärdande av köpoptioner]

4.1.4 Kretsen av tilldelningsberättigade i Leo-lagen

2015:27 aktieöverlåtelse till ännu ej tillträdd befattningshavare i onoterat dotterbolag, god sed kräver endast iakttagande av Leo-reglerna om kringgående av lagen eller överlåtelsen/emissionen inte är av oväsentlig betydelse för koncernen och dess aktieägare (se AMN 2012:5), det spelar ingen roll hur långt före befattningshavarens tillträde som överlåtelsen sker

2015:4  emission/överlåtelse till ännu ej tillträdda styrelseledamöter i dotterbolag, del av det noterade moderbolagets förvärv av dotterbolaget, god sed kräver endast iakttagande av Leo-reglerna om kringgående av lagen eller överlåtelsen/emissionen inte är av oväsentlig betydelse för koncernen och dess aktieägare (se AMN 2012:5), upprepade förfaranden kan dock innebära en annan bedömning

2002:1  även personer som är på väg att tillträda sådan position samt personer som lämnat styrelsen eller bolaget men dessförinnan haft möjlighet att påverka beslutets utformning medför att Leo-lagen bör tillämpas

4.1.5 Ordinarie eller extra bolagsstämma

2002:1  incitamentsprogram bör normalt prövas på ordinarie stämma

4.1.6 Jäv

2002:1  befintliga eller tillträdande styrelseledamöter bör inte delta i något koncernbolagsprogram för personal pga. jäv om inte särskilda skäl, styrelseledamotens deltagande skall då prövas som särskild beslutspunkt, separat styrelseprogram kan dock tillskapas om utomstående bereder – styrelseledamot får inte rösta om han är aktieägare

[2000:15  styrelseledamöters deltagande]

[1998:3   tidigare princip om styrelseledamöters deltagande]

[1989:1   tidigare princip om styrelseledamöters deltagande, tilldelning till styrelseledamöter vid riktad emission skall prövas som särskild punkt]

4.1.7 Godkännande i förväg

2002:1  om ett optionsprogram godkänts med Leo-majoritet behövs inget nytt beslut om optionsinnehavaren väljer att utnyttja optionen

4.1.8 Utfärdande av personaloptioner, syntetiska optioner m.m.

2008:7  utfärdande av syntetiska aktier till styrelseledamöter som en del av styrelsearvodet inte i strid mot god sed

2003:3  införande av aktiebaserade incitamentsprogram där arbetsgivarbolaget gör en s.k. equity swap med en bank för att säkerställa framtida leverans – bolaget erhåller vid leveranstidpunkten kapitalbelopp för att genomföra leverans eller kan anvisa banken att leverera – skall i beslutshänseende jämställas med utfärdande av personal- och syntetiska optioner

2002:1  kräver endast styrelsebeslut såvitt ingen emission eller återköp av egna aktier ingår som led i förfarandet då Leo-lagsbeslut erfordras, vid mycket omfattande program kan dock stämmobeslut erfordras

[1994:6   tidigare generella riktlinjer för beslutformer vid utfärdande av syntetiska optioner]

4.1.9 Utfärdande av köpoptioner på aktier m.m. i arbetsgivarbolaget eller dotterbolag av utomstående

4.1.9.1 Medverkan från aktiemarknadsbolaget

2015:24 rörligt kontantbonusarrangemang till ledande befattningshavare villkorat av att bonusen används till förvärv av aktier. Aktieförvärvet skulle kunna administreras av bolaget

2011:3  löneökning till ledande befattningshavare villkorad av att löneökningen används till förvärv av aktier, aktieförvärven skulle kunna administreras av bolaget vilket kräver styrelsebeslut

2002:1  styrelsebeslut om arbetsgivarbolaget medverkar, t.ex. genom att ta initiativ till, bidra till finansieringen av eller administrera optionsprogrammet

[1998:5   medverkan vid utfärdande av köpoptioner]

[1994:5   fondkommissionärs överlåtelse av aktier]

[1991:1   omfattande medverkan vid utfärdande av köpoptioner – Leo-lagsbeslut erforderligt]

[1987:11  tidigare princip om att medverkan vid utfärdande av köpoptioner kräver styrelsebeslut]

[1987:10  utfärdande av köpoptioner, medverkan från bolagets huvudägare]

4.1.9.2 Ingen medverkan från aktiemarknadsbolaget men icke marknadsmässiga villkor

2002:1  förvärv av optioner från utomstående på icke marknadsmässiga villkor skall alltid beslutas av styrelsen

4.1.9.3 Ingen medverkan från aktiemarknadsbolaget och marknadsmässiga villkor

2002:1  information till styrelsen tillräckligt

[1998:5   vid köpoptionsutfärdanden till styrelseledamöter skall styrelsen informeras]

[1987:11  vid köpoptionsutfärdanden skall styrelsen informeras]

4.1.9.4 Särskilt om styrelseledamöters deltagande

2002:1  om arbetsgivarbolaget medverkar eller om inte marknadsmässiga villkor skall bolagsstämman besluta med enkel majoritet, styrelseledamöter samt utfärdande aktieägare får inte rösta på stämman, annars endast information till styrelsen, köpoptioner som styrelsearvode kräver särskilt stämmobeslut om arvodesformen

[1998:5   om aktiemarknadsbolaget inte medverkat krävs endast information till styrelsen, köpoptioner som styrelsearvode kräver särskilt stämmobeslut om arvodesformen]

[1998:3   styrelseledamöter kan få tilldelning, om bolaget medverkar skall bolagsstämman alltid besluta med enkel majoritet, styrelseledamöter samt aktieägare som utfärdar får inte rösta på stämman]

[1987:11  icke anställda styrelseledamöter skulle inte få tilldelning av köpoptioner]

4.1.9.5 Täckning i underliggande fondpapper vid utfärdande av köpoptioner, finansiering

2002:1  behandlas inte i uttalandet

[1999:17  dotterbolag som hanterar optionsprogram har rätt att sälja teckningsoptioner för att finansiera sociala avgifter, kostnader m.m.]

[1999:5   riskeliminering genom utnyttjande av swap-avtal]

[1987:11  arbetsgivarbolaget skall försäkra sig om att utfärdaren har täckning]

4.1.10 Utfärdande av köpoptioner på aktier m.m. i annat bolag av utomstående

2002:1  köpoptionsutfärdanden av utomstående på aktier m.m. i bolag som inte ingår i koncernen, t.ex. moderbolag kräver stämmobeslut med enkel majoritet där utfärdaren inte får delta i omröstningen på stämman

[2001:16  moderbolag till noterat svenskt aktiemarknadsbolag som utfärdar köpoptioner på moderbolagsaktier till anställda i det svenska aktiemarknadsbolaget, prövas av stämman i det senare utan moderbolagets deltagande]

4.2 Materiella villkor

4.2.1 Prissättning – nu gällande regler

2007:27 prissättning vid framtida överlåtelser av konvertibler till anställda som emitterats till ett dotterbolag

2002:1  inga särskilda krav förutom på information, bolaget kan stimulera deltagande i program genom att helt eller delvis bidra ekonomiskt till förvärven, om utomstående utfärdar bör villkoren vara marknadsmässiga, annars erfordras ett godkännande av styrelsen

4.2.2 Prissättning – tidigare regler

4.2.2.1 Emission av aktier m.m.

[1999:17  marknadsmässighet vid betraktelse av samtliga villkor, teckningskurs beräknad på börskurs utan påslag, kan dock finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]

[1998:3   kan finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]

[1995:2   konvertibler, prissättning viktigt om stora tilldelningsbelopp, värdering av utomstående]

[1990:8   konvertibler, substansvärdering]

[1989:5   konvertibler, värdering, jämkning, avrundning]

[1989:4   mätperiod för börskurser, marknaden skall ha korrekt bild av bolaget]

[1989:1   generella riktlinjer, marknadsvärde, jämkning, expertmedverkan vid värdering vid emissioner i onoterade dotterbolag]

4.2.2.2 Överlåtelse av aktier m.m.

[2000:24  program där anställda som genom sparande av egen lön förvärvar aktier får motsvarande antal aktier från bolaget utan vederlag]

[1998:3   kan finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]

[1996:4   marknadsintroduktion, anbudsförfarande, anställda ingen rabatt]

[1994:5   fondkommissionär förvärvade på aktiemarknadsbolagets uppdrag aktier i marknaden för överlåtelse till nominellt belopp]

[1989:1   samma principer som för emissioner om överlåtelse sker från dotterbolag som tilldelats aktier vid emission i moderbolag]

[1987:6   marknadsmässiga villkor]

4.2.2.3 Utfärdande av köpoptioner

[1999:17  marknadsmässighet vid betraktelse av samtliga villkor, kan dock finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]

[1998:5   styrelsearvode kan utges i form av köpoptioner]

[1998:3   kan finnas skäl för bolaget att helt eller delvis bidra ekonomiskt]

[1997:2   värdering]

[1991:1   utan vederlag till svenska och utländska anställda om aktiemarknadsbolaget aktivt medverkat samt förmånen i rimlig proportion till ställning, ansvar m.m., dock ej lösenpris under aktiekursen]

[1990:3   värderingar]

[1990:2   värderingar]

[1987:11  generella riktlinjer, marknadsmässighet]

[1987:10  utan vederlag till amerikanska anställda]

[1987:6   marknadsmässighet]

[1987:2   marknadsmässighet]

4.2.2.4 Utfärdande av syntetiska optioner

[1998:8   utan vederlag om karaktären av bonus öppet erkänns och redovisas]

[1994:6   marknadsmässighet, värdering av utomstående]

4.2.3 Utspädning på aktiekapital och röstetal vid emissioner

2002:1  finns inte skäl att uppställa någon övre gräns vare sig beträffande aktiekapital eller röstetal

[2000:21  ersättande av tidigare incitamentsprogram med nytt pga. kursfall, program som sannolikt inte kommer att utnyttjas behöver inte medräknas vid beräkning av utspädningseffekter, utspädning 10 procent, expanderande och personalintensivt företag med begränsat marknadsvärde]

[1998:6   tillväxtföretag, utspädning 14–16 procent, flera skäl]

[1998:3   borttagande av 5 procent-gränsen, sammanläggning endast av program lanserade efter att bolaget blivit aktiemarknadsbolag, allmänna rimlighetsöverväganden, program för notering]

[1995:1   överlappning av incitamentsprogram, upprepade konvertibelprogram med avsevärd utspädning inte]

[1990:8   högre utspädning vid emissioner i dotterbolag, prissättning dock viktig]

[1989:1   5 procent, beräknad på utfallet vid full konvertering etc., sammanläggning med tidigare utelöpande incitamentsprogram, större utspädning om särskilda skäl]

4.2.4 Tilldelning – nu gällande regler

2007:27 tilldelning av konvertibler till framtida anställda

2007:12 inför utdelning av dotterbolag som skulle noteras beslutade styrelserna om konvertibelemission i både det noterade moderbolaget och i dotterbolaget, varvid anställda i de bägge bolagen skulle få delta i bägge emissionerna, tilldelning skulle ske efter notering av dotterbolaget, den korsvisa tilldelningen förenlig med god sed

2002:1  rimlig nivå, ej högre för enskild än vad som angetts i villkoren, även personer som är på väg att tillträda sådan position samt till personer som lämnat styrelsen eller bolaget men dessförinnan haft möjlighet att påverka beslutets utformning omfattas, icke anställda styrelseledamöter skall inte erhålla tilldelning vid program till anställda om inte särskilda skäl, kan dock tillskapa särskilt program för styrelsen om utomstående bereder, om utomstående utfärdar kan styrelsen erhålla tilldelning, styrelseledamöter i moderbolag bör dock inte erhålla tilldelning vid köpoptionsprogram på moderbolagsaktier riktade till dotterbolag

4.2.5 Tilldelning – tidigare regler

4.2.5.1 Emission av aktier m.m.

[2000:15  tilldelning till styrelsens ordförande, tillika koncernchef, pga. att det senare uppdraget var huvuduppdrag (en bedömning skall göras av en anställd styrelseledamots uppdrag – är anställningen obetydlig – ingen tilldelning) samt att han inte deltagit i beredningen av incitamentsprogrammet]

[1999:20  tilldelning till icke anställd styrelseledamot då denne inte var ledamot då programmet utarbetades och föreslogs stämman – ingen risk för jäv, övriga styrelsen garant för villkorens marknadsmässighet]

[1999:17  teckningsoptioner, garanterad tilldelning, tilldelningskategorier etc. måste inte beslutas]

[1998:3   revidering av tidigare principer – fortfarande särskilda skäl för tilldelning till icke anställda styrelseledamöter, privatekonomiska hänsyn för respektive tilldelningsberättigad ingen aktiemarknadsrättslig fråga (50 procent bort), fortfarande dock rimlig nivå, sammanläggning av andra incitamentsprogram]

[1995:3   låta kommitté besluta om tilldelning i efterhand inte]

[1995:2   konvertibelemission, lika tilldelning till alla, omfattande tilldelning]

[1990:8   konvertibelemission, omfattande tilldelning till ledande befattningshavare, tilldelning till ”närstående personer”, stor utspädning]

[1990:7   teckningsoptioner, storlek i förhållande till årslön m.m., andra överväganden vid emissioner riktade enbart till ledande befattningshavare]

[1989:1   differentiering mellan olika kategorier av anställda, relativt låg nivå per person jämfört med lön och andra anställningsvillkor (50 procent av årslön riktmärke), fulltecknad emission, tilldelning till närstående för senare överlåtelse till nyanställda, ej anställda styrelseledamöter bör inte få tilldelning, styrelseledamöters tilldelningsstorlek]

[1988:10  konvertibelemission, styrelseledamöters deltagande]

[1987:5   konvertibelemission]

4.2.5.2 Överlåtelse av aktier m.m.

[1998:3   icke anställda styrelseledamöter, privatekonomi, rimlighet, sammanläggning med andra program]

[1994:4   fondkommissionär administrerade aktieöverlåtelser till substansvärde, förmånsvärdet i rimlig proportion till anställdes ställning, arbetsprestation och ansvar]

4.2.5.3 Utfärdande av köpoptioner

[2001:16  moderbolag till noterat svenskt aktiemarknadsbolag som utfärdar köpoptioner på moderbolagsaktier till anställda i det svenska aktiemarknadsbolaget]

[2000:24  tilldelningskategorier m.m. måste inte beslutas (jfr 1999:17 nedan), inte heller måste maximal tilldelning alltid beslutas för samtliga deltagare]

[2000:15  se vid 4.2.5.1]

[1999:17  garanterad tilldelning, tilldelningskategorier etc. måste inte beslutas]

[1998:5   styrelseledamöters deltagande]

[1998:3   styrelseledamöters deltagande, privatekonomi, rimlighet, sammanläggning med andra program]

[1997:2   styrelseledamöters deltagande, särskild typ av bolag]

[1991:1   svenska och utländska anställda, rimlig proportion till anställdes ställning, arbetsprestation och ansvar]

[1990:2   omfattande tilldelning till tillträdande VD]

[1987:11  styrelseledamöters deltagande, återhållsamhet till ledande befattningshavare]

[1987:10  utländska anställda, kategoriindelning, styrelseledamöters deltagande, amerikansk praxis]

4.2.5.4 Utfärdande av syntetiska optioner

[1998:8   utan vederlag]

[1994:6   återhållsamhet, rimlighet, endast till anställda]

4.3 Information

4.3.1 Inför beslut

4.3.1.1 Allmänt

2010:40 stämmans beslut ska sätta en gräns för storleken på ett program, vilka kategorier av anställda som ska omfattas och under vilka principer instrument ska kunna förvärvas, prestationsvillkor behöver dock inte beslutas av stämman i detalj

2002:1  informationsunderlaget får inte vara sämre på extra stämma jämfört med ordinarie, information om instrumentens marknadsvärde och förvärvspris för deltagarna mycket viktigt, aktieägarna bör få ta del av eventuella värderingar (oberoende expertvärdering krävs vid onoterade instrument, Black&Scholes), information om kostnader för personaloptioner vid olika kursutveckling (gärna exempel)

[1998:3   vem som utfört eventuell värdering av incitamentsprogram]

1989:41987:8 inför beslutet måste aktieägarna erhålla fullständig information om alla förhållanden som kan väsentligen påverka marknadens värdering av bolaget

4.3.1.2 Kallelse till bolagsstämma

2002:1  i kallelse bör anges att styrelsens förslag automatiskt översänds till de som anmält sig till stämman samt att det finns tillgängligt på bolagets hemsida senast två veckor före stämman, även i de fall Leo-lagens beslutsregler iakttas för att följa god sed på aktiemarknaden bör det huvudsakliga innehållet i ett förslag till incitamentsprogram redovisas i kallelsen, majoritetskravsvillkoret i dessa fall, kallelse till extra stämma bör ske i lika god tid som till ordinarie

[2000:24  tilldelningskategorier m.m. (jfr 1999:17 nedan) måste inte redovisas om sådana inte fastlagts, inte heller maximal tilldelning om det finns skäl för detta]

[1999:17  garanterad tilldelning, tilldelningskategorier etc. måste inte beslutas, men om de skall beslutas skall det med i kallelsen]

[1998:3   vem som utfört eventuell värdering av incitamentsprogram]

[1996:4   prissättning inför anbudsförfarande vid marknadsintroduktion där anställda skulle få delta]

[1990:3   inför beslut om utfärdande av köpoptioner]

[1989:1   bolag som inte formellt är skyldiga att följa Leo-lagen men som enligt god sed skall göra det, skall i kallelsen ange att Leo-lagsmajoritet krävs]

[1988:10  inför emission av konvertibler]

4.3.1.3 Styrelsens förslag till emissionsbeslut

2010:40 av beslutsförslaget ska framgå vilka kriterier som ska användas för att mäta prestationerna, men bolaget kan avstå från att upplysa om vilken grad av måluppfyllelse som krävs för viss tilldelning

2002:1  styrelsens fullständiga förslag bör automatiskt översändas till de som anmält sig till stämman samt finnas tillgängligt på bolagets hemsida senast två veckor före stämman, skall innehålla motiv (särskild motivering vid program enbart till styrelseledamöter), kategorier, volymer, detaljerade villkor (bl.a. uttömmande regler för över- och underteckning), subventionering, säkringsåtgärder, kostnader, beredning och majoritetskrav, övriga incitamentsprogram i bolaget m.m.

[1998:3   vem som utfört eventuell värdering av incitamentsprogram]

[1989:1   bolag som inte formellt är skyldiga att följa Leo-lagen men som enligt god sed skall göra det, skall i förslaget ange att Leo-lagsmajoritet krävs, underlag för prissättning]

[1988:10  utskick av emissionsförslaget]

4.3.2 Incitamentsprogrambeslutet

2002:1  om styrelsen beslutat skall information om detta offentliggöras omedelbart efter styrelsens beslut

[1994:6   offentliggörande av beslut om utfärdande av syntetiska optioner (se även 1998:8 angående öppen redovisning av bonus)]

[1990:2   offentliggörande behövde inte ske förrän utfärdaren godkänt köpoptionsavtalet]

[1987:11  beslut om utfärdande av köpoptioner skall offentliggöras med visst innehåll, information till styrelsen]

4.3.3 Information i årsredovisningen eller annars efter ett program

2010:40 för ett program där av konkurrens- eller aktiemarknadsmässiga skäl graden av måluppfyllelse som krävs för att tilldelning ska ske inte offentliggjordes, ska senast när tiden för programmet gått till ända, avseende företagsledningen men i rimlig utsträckning också övriga kategorier, information lämnas om vilken grad av måluppfyllelse som krävdes för viss tilldelning liksom i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfylldes

2002:1  dels beskriva händelser och utfall under det gångna räkenskapsåret avseende nya och gamla incitamentsprogram, dels ge en samlad bild av samtliga aktuella program, styrelseledamöters, VDs och övriga ledande befattningshavares innehav av köpoptioner skall redovisas

[1994:6   syntetiska optioner]

[1990:8   för lite information om konvertibelemission]

[1989:1   bolag som skall följa Leo-lagen av god sed ska också lämna information i årsredovisningen enligt lagen]

[1987:11  ingångna köpoptionsavtal och köpoptionsinnehav]

4.3.4 Ändring av villkor

2006:46, 1996:1, 1994:3 och 1989:2 (se även dessa inledande uttalanden)

2004:39 förtida återbetalning av konvertibellån som innehades av dotterföretag som emitterat aktier till anställda tillåtet, dock stämmogodkännande, erbjudande från börsbolaget till anställda att återköpa värdelösa aktier i dotterföretaget också tillåtet, krav på stämmogodkännande

2000:21 ersättande av utelöpande incitamentsprogram med nya program pga. kursfall

1992:7  tidigareläggning av konverteringsdag och nedkortning av löptid för konvertibellån

1988:6  förändring av konverteringskurs för konvertibellån

5 Förvärv och överlåtelser av egna aktier

2017:11 fråga om utländskt bolags återköpserbjudande avseende egna aktier omfattande cirka 24,4 procent av de vid tidpunkten utestående aktierna, Kollegiets takeover-regler för vissa handelsplattformar ej tillämpliga

2016:26 fråga om villkorat erbjudande om återköp av aktier till kurs överstigande börskurs, ej förenligt med god sed eftersom den föreslagna strukturen för erbjudandet inte medgav handel med återköpsrätter, samt fråga om tolkning av AMN 2006:6, god sed påkallar som huvudregel att erbjudande om återköp riktas till samtliga aktieägare i förhållande till aktieinnehav

2008:50 överlåtelse av egna aktier som precis dessförinnan erhållits såsom utdelning, se avsnitt 7

2006:6  NBKs upphävda regler om köp och försäljning av egna aktier utgör fortfarande god sed på aktiemarknaden

2006:5  NBKs takeover-regler inte tillämpliga på återköp av egna aktier

2001:8  vid sammanläggning kan inte bolaget i eget namn förvärva specialrätter till aktier i bolaget

[2000:4   NBKs rekommendation om riktade emissioner ej tillämplig på överlåtelser av egna aktier]

6 Överlåtelse av tillgångar till närstående, Management Buy-Out (MBO)

2017:2  ej nödvändigt från synpunkten av god sed att tillämpa den i AMN 2012:5 föreskrivna beslutsordningen vid överlåtelse av tillgångar till ett bolag i vilket en av börsbolagets styrelseledamöter hade ett indirekt minoritetsintresse förutsatt att aktiemarknaden informerades om överlåtelsen

2016:24 två av varandra villkorade transaktioner hade sådant samband att det inte var tillräckligt att styrelsen inhämtade fairness opinion utan god sed påkallade också att förvärvet, på det sätt som följer av AMN 2012:5 (trots att förvärvet inte omfattas av ordalydelsen i uttalandet) underställdes bolagsstämman för beslut, varvid aktier som innehas av huvudägaren inte skulle beaktas

2016:7  fråga om god sed påkallar att beslutordningen i AMN 2012:5 tillämpas vid uppsägning av förvaltningsavtal ingånget med stor aktieägare, trots att beslutet inte omfattas av ordalydelsen i AMN 2012:5. Förenligt med god sed att aktieägaren som var part i avtalet deltog i en omröstning om investeringsavtalets upphörande

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom offentligt utbyteserbjudande, dispens från MBO-reglerna i takeover-reglerna

2014:49 AMN 2012:5 ska tillämpas även vid en utförsäljning av ett betydande dotterbolag till alla aktieägare, om bolagets största ägare utöver sin andel ska få möjlighet att förvärva de dotterbolagsaktier som ingen annan önskar att förvärva

2014:29 se vid 2.3 ovan

2013:40 överlåtelse av väsentliga tillgångar till ägargrupp efter tvist, ny styrelse hade inte deltagit i transaktionen, bolagsstämmogodkännande, fråga om bristande information, värderingsutlåtande samt om närstående deltagit i omröstningen, kritik mot förfarandet samt mot att korrekt information ännu inte lämnats fyra månader efter stämman av den nya styrelsen

2012:30 överlåtelse av tillgångar (inkråmsöverlåtelse) av verksamhet i dotterbolag, medskick för vissa kostnader, 2,9 procent av koncernens omsättning, 3 procent av rörelseresultat, 1,6 procent av koncernens samlade tillgångar, närståendeuttalandet (2012:5) tillämpligt

2012:5  uttalande som ersätter tidigare börsregel om bolagsstämmogodkännande av närståendetransaktioner (förvärv eller överlåtelse av aktier eller andelar, rörelse eller andra tillgångar från eller till närstående), stämmobeslut, redogörelse från styrelsen och värderingsutlåtande, nytt krav är att den närståendes aktieinnehav inte ska beaktas vid stämman

2010:21 fråga om utnyttjande av s.k. poolingbolag, samägt av ledande befatttningshavare i dotterbolag och aktiemarknadsbolaget, som äger dotterbolagsaktierna, för att kunna reglera förändringar i dotterbolagsledningens aktieinnehav (indirekt) i dotterbolaget var förenlig med god sed, intressebolagsfråga

2008:50 överlåtelse av egna aktier till blivande huvudägare, se avsnitt 7

2008:43 styrelseledamöter i målbolaget som samtidigt är aktieägare är inte förhindrade att delta i målbolagsstyrelsens behandling av det offentliga erbjudandet, om styrelseledamöter säljer sina aktier till eller ingår s.k. irrevocables med budgivaren kan de dock inte delta

2008:42 kort tid mellan budpressmeddelande och erbjudandehandling samt kortast möjliga anmälningstid medförde att värderingsutlåtanden (MBO) och målbolagsstyrelsens uttalande inte kunde offentliggöras förrän nio dagar före anmälningstidens utgång, budgivare bör dock i samråd med målbolaget försöka skapa ytterligare rådrum för målbolagsaktieägarna, särskilt när erbjudandet lämnas av huvudägaren, tillika VD

2008:39 pressmeddelande om kallelse till bolagsstämma som skulle besluta huruvida bolaget skulle lämna ett bud (styrelsen i budgivaren var jävig) på begäran av bolagets huvudägare var påtagligt lik ett budpressmeddelande, ansågs dock inte utgöra ett formellt bud

2008:15 överlåtelse av rörelsen i ett dotterbolag till ledningen i dotterbolaget kan inte ses som ett kringgående av Leo-reglerna

2008:6  överlåtelse av dotterbolagsaktier till dotterbolags-VDs vuxna dotter, som efter tio månader vidareöverlät bolaget till sin pappa, kringgående av Leo-lagen som borde beslutats av moderbolagsstämman

2007:15 budgivaren avsåg ingå avtal om bonus med ledande befattningshavare och anställda i målbolaget för att få dem att stanna kvar efter budet, med nyckelpersoner skulle avtalen ingås före budet presenterades, styrelseledamöter omfattades inte, vissa ledningspersoner var även aktieägare i målbolaget, förenligt med god sed om information lämnades

2007:11 senareläggning av tidpunkt för framläggande av erbjudandehandling för att hinna inhämta värderingsutlåtande (MBO-affär) samt inkludera siffror från bokslutskommuniké

2007:7  prövning av om aktiemarknadsbolags olika sätt att förvärva onoterade bolag där ledningen i det onoterade bolaget skulle vara kvar eller erbjudas bli ägare i dotterbolaget innebar kringgående

2004:32 målbolaget aktieägare i budgivarbolaget, målbolagsstyrelsens möjlighet att låta målbolaget delta på budgivarbolagets bolagsstämma samt där yttra sig samt rösta för eller emot förslaget till bud på målbolaget

2004:31 fråga om särskild information i prospektet, utöver kraven i NBKs takeover-regler, krävs vid offentligt erbjudande av MBO-karaktär

2004:21 närståendes deltagande på budgivarsidan kräver bl.a. värderingsutlåtande, om utlåtandet inte kan medtas i prospektet är det tillfyllest att det offentliggörs senast två veckor före acceptfristens utgång

2002:13 utköp av dotterbolag av största ägaren tillika utländsk varför varken Leo-lagen eller utköpsbestämmelserna i Stockholmsbörsens noteringsavtal var tillämpliga, fråga om beslutsformer, värderingsinstituts oberoende, dock obetydligt dotterbolag

1999:19 närstående till styrelseledamot, värderingar, obetydligt dotterbolag undantaget, behov av stämmobeslut, särskilda skäl

1997:1  kringgående av Leo-lagen, iakttagande av börsens rekommendation, kompletterande värderingar, kontakter med andra presumtiva köpare, uttalande i årsredovisning

1992:5  information i kallelse, oklar redovisning av överlåtelsepris, oberoende värderingsinstitut

7 Förvärv av tillgångar från närstående

2016:24 två av varandra villkorade transaktioner hade sådant samband att det inte var tillräckligt att styrelsen inhämtade fairness opinion utan god sed påkallade också att förvärvet, på det sätt som följer av AMN 2012:5 (trots att förvärvet inte omfattas av ordalydelsen i uttalandet) underställdes bolagsstämman för beslut, varvid aktier som innehas av huvudägaren inte skulle beaktas

2014:34 domicilbyte från Luxemburg till Sverige genom fusion omfattas inte av närståendereglerna eftersom fusionsreglerna innehåller erforderliga skyddskrav

2014:29 se vid 2.3 ovan

2012:5  uttalande som ersätter tidigare börsregel om bolagsstämmogodkännande av närståendetransaktioner (förvärv eller överlåtelse av aktier eller andelar, rörelse eller andra tillgångar från eller till närstående), stämmobeslut, redogörelse från styrelsen och värderingsutlåtande, nytt krav är att den närståendes aktieinnehav inte ska beaktas vid stämman

2008:50 förvärv av aktiemarknadsbolagets huvudägarbolag med betalning i form av nyemitterade B-aktier samt överlåtelse av huvudägarbolagets A-aktieinnehav som i samband med fullgörande av transaktionen erhållits som utdelning, enkel majoritet, krav på information och värderingsutlåtande

2007:7  frågan om tillämpningen av Stockholmsbörsens regel om närståendetransaktioner – överlåtelse av dotterbolagsaktier till ledningsperson i dotterbolaget på grund av aktieägaravtal mellan aktiemarknadsbolaget och ledningspersonen som ingåtts före eller samtidigt med att aktiemarknadsbolaget förvärvat dotterbolaget

2002:10 apportemission som träffades av uttalande 2002:6 hade inletts före offentliggörandet av uttalande 2002:6 men inte avslutats

2002:6  icke oväsentligt förvärv av tillgångar från Leo-kretsen samt ev. huvudägare, stämmoprövning, värderingsutlåtande, redogörelse från styrelsen samt information i enlighet med Stockholmsbörsens noteringsavtal bilaga 1 p. 24

8 Marknadsintroduktioner

2011:6  moderbolags utlån av aktier för att genomföra ägarspridning i samband med marknadsintroduktion av dotterbolag, ägandet skulle på grund av övertilldelningsoption och stabiliseringsåtgärder gå under men öka till över budpliktsgränsen därefter, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av en marknadsintroduktionen

1996:4  tilldelning till anställda och prissättning

1990:4  aktieägares bundenhet av uttalande i marknadsintroduktionsprospekt

1990:1  generella riktlinjer för tilldelnings- och prissättningsfrågor m.m.

9 Private Placements

1988:13 skyldighet att upprätta prospekt

10 Insiderfrågor

2014:16 se vid 2.3 ovan

1999:5  utnyttjande av swap-avtal för riskeliminering vid incitamentsprogram i form av köpoptioner

1994:6  tilldelning till insiders av syntetiska optioner

1989:4  hemliga förhandlingar om större affär, hinder mot riktad emission

1989:2  bolags förvärv av egna teckningsoptioner under tid då förhandlingar pågår om större affär

1988:3  marknadsråd – selektiv information till endast vissa aktieägare

1987:8  insiders förhindrade att teckna i riktad emission

1986:1  insiderfrågor vid offentliga erbjudanden

11 Bolagsordningen – innehåll och ändring

11.1 Bolagsordningens innehåll

1992:6  uppköpsförsvårande bestämmelser

11.2 Ändring av bolagsordningen

2017:23 fråga om införande och utnyttjande av konverteringsförbehåll för omvandling av röststarka A-aktier till röstsvaga B-aktier för att möjliggöra för huvudaktieägaren att minska sitt röstinnehav inför omstrukturering, förenligt med god sed

2011:28 införande av omvandlingsförbehåll som gav innehavare av röstsvaga B-aktier rätt att stämpla om till röststarka A-aktier inte generellt i strid med god sed då det infördes före det att bolaget noterades, kan dock vara det i ett enskilt fall

2009:17 sammanläggning av A- och B-aktier till ett aktieslag i Luxemburg-bolag

2004:11 minskning av röstvärdesskillnaden mellan A- och B-aktier från 1/1.000 till 1/10, användande av omvandlingsrätter för att ge kompensation till tidigare A-aktieägare, A-aktieägare inte förhindrade att delta i omröstning eftersom paketlösning

2001:8  sammanläggning av aktier 1/1.000, stort antal aktieägare med innehav understigande 0,5 basbelopp, erbjudande om tilläggsköp till aktieägare med ej jämna innehav

1998:2  minskning av röstvärdesskillnaden mellan A- och B-aktier – från 1/1.000 till 1/10

1998:1  införande av konverteringsförbehåll för omvandling av A- till B-aktier

1992:6  införande av uppköpsförsvårande bestämmelser, beslutsform

1989:6  sammanläggning av aktier pga. stort antal aktier

1989:3  införande av konverteringsförbehåll för omvandling av A- till B-aktier

1988:2  uppstämpling av visst aktieslags röstvärde

11.3 Information inför bolagsordningsändring

2009:17 information inför bolagsordningsändring i Luxemburg-bolag

1998:2  innehåll i kallelse

1989:3  information på tillfredsställande sätt

1988:2  innehåll i kallelse

12 Utdelning av aktier, m.m.

2014:49 ingen möjlighet att informera om huruvida börsnotering skulle ske av dotterbolag som skulle erbjudas till försäljning till samtliga aktieägare stred inte mot god sed, se beträffande beslutsformer vid 6 ovan

2013:7  nedsättningserbjudande med vederlag bestående av aktier i nybildat dotterbolag, se vid avsnitt 16

2006:46 ändring av konvertibelvillkor för att innehavarna skulle kunna delta i extrautdelning av dotterbolag (se vid 3.3.2)

2005:4  frågor om budplikt i samband med utdelning av aktier (se vid 2.9)

2001:8  erbjudande om tilläggsköp till aktieägare med ej jämna innehav i samband med sammanläggning av aktier 1/1.000, stort antal aktieägare med innehav understigande 0,5 basbelopp

1996:1  utdelning av köpoptioner, förändring av villkor för redan utgivna konvertibler

1994:2  försäljningserbjudande till mindre aktieägare

1992:4  information om skatteregler till utländska aktieägare

13 Styrelsearvodering

2018:19 inget hinder från synpunkten av god sed att en ledamot i valberedningen deltar i beredningen av förslag till styrelseledamot avseende honom eller henne själv samt av förslag om styrelsearvode till honom eller henne själv

1994:7  beslutsformer och information

14 Noteringsfrågor

14.1 Byte av noteringsvaluta

1998:10 från kronor till euro

14.2 Domicilbyte

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom offentligt utbyteserbjudande, avnotering i samband med uppköpserbjudande ok

2014:34 domicilbyte från Luxemburg till Sverige förenligt med god sed

2002:172002:9 domicilbyte genom utbyteserbjudande bör underställas bolagsstämmans prövning, även om styrelsen bildar det budgivande bolaget krävs inget värderingsutlåtande (enl. NBK:OEs närståendebestämmelser)

14.3 Avnotering

2015:34 bolag i finansiell kris, under företagsrekonstruktion krävdes avnotering vilket bolaget åtagit sig trots omfattande aktiespridning, nämnden uppmanade bolaget att ge aktieägarna tydlig information om avnoteringsplanerna samt att avvakta med att ansöka om avnotering till dess att aktieägarna haft rimlig tid på sig att avyttra sina innehav på den nuvarande marknadsplatsen

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom offentligt utbyteserbjudande, avnotering i samband med uppköpserbjudande ok

2014:33 fråga om det fanns tillräckliga skäl för avnotering av målbolagsaktie efter bud och om alternativ notering krävdes

2013:44 uppgift om eventuell avnotering av målbolagsaktien och övrig information i pressmeddelande och erbjudandehandling ansågs utgöra otillåten påtryckning på aktieägarna

2010:15 stred mot god sed att ansöka om avnotering av målbolagets aktier före den slutliga acceptperiodens utgång i vid ett takeover-erbjudande, särskilt då beslutet fattades under medverkan av ledamöter som kunde antas ha ett intresse av att så många aktieägare som möjligt accepterade budet, alternativ notering ansågs inte uppväga detta, övriga synpunkter – budpliktsbud, bolaget uppfyllde inte noteringskraven, kostnader för fortsatt notering m.m. – ansågs inte motivera avnotering

2006:2  avnotering för att ägare skulle slippa budplikt (vilket dock inte är fallet), bristande information

2005:46 frågan om uppgift om eventuell av- och nednotering av målbolagsaktien i prospektet kunde utgöra otillåten påtryckning på aktieägarna

2004:29 avnotering trots uppfyllda noteringskrav, styrelsens ansvar att beakta samtliga aktieägares intressen, bör även känneteckna huvudägarens agerande, information från budgivare utan motivering om att avnotering skulle ske trots låg anslutningsgrad till budet kan ses som hot mot mindre aktieägare att acceptera budet

1998:10 avnotering normalt styrelsebeslut, såvida inte särskilda skäl gör att stämmobeslut erfordras

14.4 Erbjudanden för att skapa innehav motsvarande jämna börsposter

2005:5  köp- och försäljningserbjudande (courtagefritt) till alla aktieägare med ej jämna innehav

2001:8  försäljningserbjudande till alla aktieägare med ej jämna innehav i samband med sammanläggning av aktier 1/1.000

1994:2  köp- och försäljningserbjudande till mindre aktieägare

14.5 Budpliktsdispens vid notering

2015:38 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2015:28 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2015:11 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2014:45 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2014:43 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2014:31 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2014:23 i samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt, se vid 2.9.4.4 ovan

2014:4  I samband med börsnotering skulle huvudägaren kunna komma att låna ut aktier som medförde att denna under en kort period kom att hamna under budpliktströskeln, för att därefter åter gå över tröskeln, dispens utan kvardröjande latent budplikt

2011:13 största ägarens utlån av aktier för att genomföra ägarspridning i samband med marknadsintroduktion, ägandet skulle på grund av övertilldelningsoption och stabiliseringsåtgärder understiga budpliktsgränsen vid introduktionstillfället men öka till över budpliktsgränsen någon vecka senare, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av marknadsintroduktionen

2011:6  moderbolags utlån av aktier för att genomföra ägarspridning i samband med marknadsintroduktion av dotterbolag, ägandet skulle på grund av övertilldelningsoption och stabiliseringsåtgärder gå under men öka till över budpliktsgränsen därefter, dispens medgavs eftersom utlånet syftade till att underlätta genomförandet av en marknadsintroduktion

15 Avsiktsförklaringar

2014:38 ovillkorat 90 procent-förbehåll/avsiktsförklaring i publikt bud kunde inte uppfyllas, budgivaren avslutade budet och återkom med nytt bud med villkorat 90 procent-förbehåll, budgivaren var i detta fall inte bunden av sin avsiktsförklaring då konkurrerande budgivare förvärvat mer än 10 procent av målbolagsaktierna

2013:11 trots att budgivaren offentliggjort att ingen ytterligare förlängning av accepttiden skulle ske vid ett bud som fullföljts, önskade budgivaren förlänga eftersom ytterligare ägare lämnat in och budgivaren därmed passerat 50 procent av rösterna i målbolaget, ok

2005:47 målbolagsstyrelses agerande i strid med offentliggjord avsikt att samarbeta med budgivaren, se vid 2.8

1999:22 förlikningserbjudande i samband med påkallande av tvångsinlösen tillfyllest för att uppfylla åtagande enligt tidigare pressmeddelande där det sagts att ett bud skulle lämnas

1999:14 i pressmeddelande och praxis beträffande inlösenprogram

1997:1  i årsredovisning angående innehav (MBO)

1994:4  i pressmeddelande angående offentligt erbjudande till viss kurs

1990:4  i introduktionsprospekt angående långsiktighet i innehav

16 Inlösen av aktier

2013:7  nedsättningserbjudande med vederlag bestående av aktier i onoterat dotterbolag, syftet var att dotterbolagsaktierna skulle hamna i en aktieägares hand, för att sedan likvideras, att inte notera dotterbolagsaktierna trots att det fanns möjlighet att likvidationen inte kunde genomföras stred inte mot god sed

2013:6  budplikt i samband med inlösenprogram, se vid 2.9.3.4

2006:6  erbjudande om inlösen av aktier, dels möjlighet att överlåta inlösenrätter upp till en börspost courtagefritt, dels hantering av aktieägare som varken accepterat inlösenerbjudandet eller överlåtit sina inlösenrätter, efter inlösenperiodens slut förvärvar medverkande bank motsvarande antal aktier i marknaden och löser in dessa samt utger ersättning till dessa aktieägare, ok enligt nämnden förutsatt att information om förfarandet ges inför stämmans beslut samt att ersättningen till aktieägarna motsvarar inlösenrätternas värde minskat med bankens verkliga hanteringskostnad

2006:5  banks erbjudande om förvärv av inlösenrätter jämte de aktier som skulle inlösas på uppdrag av bolaget för att undvika kupongskatt vid utskiftning av tillgångar genom inlösen, bedömdes inte som offentligt erbjudande som träffades av NBKs regler

1999:14 upphörande i strid mot tidigare avsiktsförklaring pga. ändrad strategiinriktning m.m.

17 Flaggning m.m.

2007:30 pressmeddelande med information om pågående book building genom förvärv av aktier och ingående av optionsavtal stred mot god sed då det inte innehöll tillräckligt med information om villkoren för optionerna

2007:13 underlåten och därefter missvisande flaggning, rättelse efter en vecka, japanskt moderbolag

2006:29 fråga om undantag från NBKs flaggningsregler kunde medges för bankers handelsavdelningar besvarades nekande, dispens lämnades inte trots att en regel av denna innebörd föreslagits inflyta i kommande lagstiftning

2006:19 utebliven flaggning för närstående bolag, flaggning när misstaget upptäcktes

2005:39 försenad flaggning av svensk värdepappersfond

18 Utövande av rösträttsfullmakt på bolagsstämma

2014:24 se vid 2.3 ovan

2000:25 utövande av rösträttsfullmakt, begränsningar för förvaltare m.m.

19 Ledningens anställningsavtal

2002:13 change of control-klausul i VDs anställningsavtal knuten till huvudägarens ägarandel stred ej mot god sed

20 Styrelseval inklusive oberoendefrågor

2018:19 inget hinder från synpunkten av god sed att en ledamot i valberedningen deltar i beredningen av förslag till styrelseledamot avseende honom eller henne själv samt av förslag om styrelsearvode till honom eller henne själv

2013:12 budgivare i publikt bud begärde extra stämma för val av styrelse, målbolagsstyrelsen önskade istället tidigarelägga årsstämman, se vid 2.8

2010:43 fråga om bedömning av styrelseledamots beroende påverkas av att leverantör till bolaget, till vilken styrelseledamoten har en koppling, inte är beroende av bolaget såsom kund

2006:48 riktad konvertibelemission till storägare, ägaren inte representerad i styrelsen samt avstod från att rösta vid stämman, samtidigt fråga om representanter för storägaren kunde väljas in i styrelsen vid samma stämma

2006:31 styrelseordförandens tolkning av instruktion för valberedning inrättad enligt Svensk kod för bolagsstyrning präglades av transparens och saknade inslag av godtycke, vidare var den övervägd och lämnad under medverkan av juridisk expertis, tolkningen att enbart vissa aktieägare fick sammanräkna aktieinnehav vid avgörande om man var en större ägare stred därför inte mot god sed

2002:20 budgivares förändring av styrelsesammansättning i målbolaget under pågående budperiod

21 Ledande befattningshavares aktieinnehav i andra bolag

2003:8  styrelseledamots aktieinnehav i andra bolag privatekonomisk frågeställning som saknar anknytning till god sed på aktiemarknaden, såvida inte betydande innehav eller avgörande betydelse för styrelseledamotens privatekonomi

22 Fusioner

2018:20 förlängning av dispens avseende tidpunkt för framläggande av fusionsdokument med anledning av registreringsförfarande i tredje land, dispens medgavs

2018:1  senareläggning av tidpunkt för framläggande av fusionsdokument med anledning av registreringsförfarande i tredje land, dispens medgavs

2017:40 större aktieägare som även var huvudägare (ej i koncerngemenskap) i det övertagande bolaget ej från synpunkten av god sed på aktiemarknaden förhindrad att utöva rösträtt för sina aktier vid bolagsstämmobeslut om fusionen i det överlåtande bolaget, även om aktieägaren gentemot övertagande bolag skulle åta sig att rösta för fusionen

2015:7  domicilbyte av noterat bolag från Luxemburg till Schweiz genom fusion, flertal frågor

2013:35 amalgamation eller scheme of arrangement i bermudianskt bolag vars depåbevis endast var upptagna till handel i Stockholm prövades inte, endast en rekommendation om att informationen till aktieägarna bör vara så lik den som ett svenskt bolag hade varit tvungen att lämna

2008:24 dispens från budplikt som uppkom i samband med fusion, se vid 2.9.4.4

2007:5  plenumuttalande om fusion i tillägg till de provisoriska reglerna i ABL om stämmogodkännande med 9/10 majoritet, för samtliga fusioner med aktiemarknadsbolag (med eller utan kontantvederlag) skall två sakkunnigyttranden avseende skäligheten av vederlaget inhämtas utan särskilt yrkande av målbolagsaktieägarna, information om att fusion kan komma att ske behöver inte längre lämnas i erbjudandehandlingen

2006:40 även om budgivaren inte informerat i erbjudandehandlingen om att genomföra en kontantfusion efter budets avslutande behöver inte aktieägarna ges rätt att återkalla sina accepter, förutsatt att budgivaren passerat gränsen för tvångsinlösen samt att det är ställt utom rimligt tvivel att en skiljenämnd i en inlösenprocess skulle godta ett belopp motsvarande fusionsvederlaget som lösenbelopp (jfr uttalande 2005:2), i det aktuella fallet hade budgivaren över 98 procent av aktierna, vilka avnoterats, särregeln var tillämplig och några särskilda skäl för avvikelse från denna förelåg inte, vidare fanns två utlåtanden från oberoende revisionsbyråer, förenligt med god sed

2006:30 ingen förändring av tidigare praxis beträffande om fusion som alternativ till tvångsinlösen efter offentligt uppköpserbjudande är förenligt med god sed, information om möjlig fusion i budpressmeddelandet och erbjudandehandlingen stred inte mot god sed

2005:2  fusion genom absorption mot kontant vederlag, huvudägaren ca 84,5 procent av aktier och röster efter bud ett år tidigare, mycket spridd ägarstruktur med stort antal småägare i övrigt, nämnden uttalade sig mot bakgrund av tidigare hemligt uttalande, dels om erforderlig information i takeover-prospekt eller pressmeddelande om budgivaren skall få genomföra en fusion i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, dels om prissättning där det enligt nämnden skall vara ställt utom allt rimligt tvivel att fusionsvederlaget skulle godtas av skiljenämnd i en tvångsinlösenprocess om det utgjorde lösenbelopp

2004:23 AMN uppmanar aktiemarknadens aktörer och deras rådgivare att använda ABLs regler om fusion genom absorption på ett sätt som inte äventyrar god sed på aktiemarknaden, mot bakgrund av att sådana fusioner till skillnad från offentliga bud inte särskilt regleras aktiemarknadsrättsligt

2004:2  särskilt prospekt inte nödvändigt vid fusion där fusionsvederlag skall utgå i form av kontanter, fusionsplanen bör dock innehålla uppgifter motsvarande kontantprospekt enligt NBKs takeover-regler

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%