Ägarpolicy AMF Fonder AB

Regelverk om bolagsstyrning

Bolagsstyrningen ska utgå från de krav och riktlinjer som finns i främst aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) samt noteringsavtalet med Stockholmsbörsen och annan tillämplig lagstiftning och riktlinjer. Dessa utgör basen för hur bolag styrs samt fastställer ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och ledning. Fondbolaget ska verka för tillämpning av Koden i alla svenska bolag med aktier noterade på en svensk reglerad marknad och ska aktivt delta i arbetet med att kontinuerligt utveckla denna. Fondbolaget ska verka för att Koden efterlevs utifrån principen ”följ eller förklara”.

Bolagsstämmor

Bolagsstämman är ett bolags högsta beslutande organ och beslutsunderlagen inför bolagsstämma ska hålla hög kvalitet och komma ägarna till del i så god tid att det finns tid att komma med synpunkter och revidera ett förslag.

Fondbolaget ska i möjligaste mån delta på bolagsstämmor för de bolag där Fonderna äger aktier, detta gäller särskilt om viktiga principiella frågor ska beslutas. Fondbolaget kan avstå från att delta på bolagsstämmor om innehavet är obetydligt.

Kapitalstruktur

Ledning och styrelse är ansvariga för att bolaget har en effektiv hantering av sitt kapital. Fondbolaget anser att bolagets kapital ska investeras utifrån målsättningen att skapa så hög, och över tid hållbar, avkastning som möjligt i bolaget. I enlighet med detta bör en stabil utdelningstillväxt eftersträvas.

Valberedningar

Fondbolaget ska som utgångspunkt verka för att de största aktieägarna ska vara representerade i en valberedning och valberedningen bör föra en dialog med en vidare krets av aktieägare.

Fondbolagets åsikt är att valberedningar i portföljbolag ska säkerställa att styrelseledamöter kan ägna tillräckligt med tid och intresse åt uppdraget.

Insiderinformation ska normalt inte delges i valberedningsarbetet. I det fall det är nödvändigt ska informationen, utöver att portföljbolaget följer gällande regler, hanteras i enlighet med gällande rutiner inom Fondbolaget.

Fondbolaget ska proaktivt agera för att delta i valberedningar i bolag där fonderna är stora ägare.

Inför deltagande i en valberedning ska det genomföras en genomarbetad analys av det aktuella bolaget. Medarbetare eller andra som representerar Fondbolaget i valberedningsarbetet ska ha erfarenhet av styrelsearbete, ha haft ledande positioner på företag och/eller arbetat länge med det aktuella bolaget som analytiker eller förvaltare.

Revisor

Fondbolaget ska verka för att auktoriserad revisor alternativt auktoriserat revisionsbolag utses som revisor i portföljbolag för en period om ett år.

Styrelser och styrelsearvodering

Styrelser ska som huvudregel och med beaktande av bolagets storlek, verksamhetsområdets och bolagets art bestå av sex till åtta personer, med en relevant mångfald av bakgrunder, kompetenser och erfarenheter för en effektiv styrning, och en jämn könsfördelning. En styrelse ska ha kompetens att kunna utmana bolagets ledning i frågor av strategisk och affärsmässig natur och därvidlag ha en hög integritet och självständigt pröva de frågor som styrelsen ställs inför utan beroendeförhållande till vare sig portföljbolagets ledning eller dess ägare.

En styrelse bör endast bestå av ordinarie styrelseledamöter och således bör inte suppleanter utses.

Styrelsens ordförande bör utses på bolagsstämman.1 Ordförandens särskilda uppgifter bör regleras i styrelsens arbetsordning. I de fall styrelsens ordförande lämnar sitt uppdrag under pågående verksamhetsår bör en ny ordförande utses inom styrelsen, om inte särskilda skäl talar för att en extra bolagsstämma ska hållas.

VD ska normalt inte samtidigt vara styrelseledamot och en avgående VD bör inte väljas till styrelseordförande.

Styrelseledamöter i portföljbolag bör befästa sitt engagemang i bolaget genom att personligen äga aktier i det när så är möjligt.

Fondbolaget ska verka för marknadsmässiga styrelsearvoden som också beaktar de särskilda kraven på ledamöternas engagemang. Styrelsearvoden bör inte kompletteras med konsultarvoden.

Styrelsen har en viktig roll att konstruera, besluta om och övervaka effekterna av incitamentsprogram för anställda i företaget. För att undvika intressekonflikter ska styrelseledamöter därför inte ingå i samma incitamentsprogram som de anställda i företaget.

Incitamentsprogram till styrelseledamöter ska utges ytterst restriktivt och i fall där detta övervägs ska förslaget beredas, beslutas och följas upp av ägarna. Däremot är det positivt om styrelseledamöter är investerade i bolagen.

Anställda inom Fondbolaget ska i normalfallet inte föreslås till eller inneha styrelseuppdrag i portföljbolag, vars aktier ingår eller kan komma att ingå i Fonderna.

Ansvarstagande och hållbarhet

Fondbolagets ägarutövning ska ta hänsyn till och efterleva styrelsens regler om ansvarstagande och hållbarhet.

En förutsättning för att fonderna ska kunna investera i ett bolag är att bolaget beaktar ansvarstagande och hållbarhet i verksamheten. Fondbolaget ska så långt det är möjligt säkerställa att styrelse och ledning i ett portföljbolag identifierar och proaktivt hanterar för verksamheten relevanta frågor om ansvarstagande och hållbarhet och beaktar hållbarhetsrisker. Fondbolaget ska sträva efter en minskning av klimatavtrycket i portföljerna i linje med vad Parisavtalet stipulerar för den globala ekonomin och uppnå nettonoll-påverkan från portföljen år 2050.

Fondbolaget ska arbeta för att portföljbolagen;

• sätter klimatmål och vidtar åtgärder i linje med Parisavtalets mål,

• efterlever internationella normer och riktlinjer inom områden som miljö, mänskliga rättigheter, anti-korruption och arbetsvillkor, vilket bland annat innebär att värna föreningsfrihet och rätten till kollektiva förhandlingar; verka för avskaffning av barn- och tvångsarbete och främja säkra och sunda arbetsförhållanden,

• har en god styrning och riktlinjer för motverkande av mutor, representation, gåvor, belöningar och andra förmåner,

• identifierar och analyserar de hållbarhetsrisker som bolaget är utsatt för och har strategier för hantering av dessa risker, samt redovisar hur riskerna hanteras,

• identifierar och proaktivt hanterar för bolaget väsentliga hållbarhetsaspekter, och

• att portföljbolagen har en transparent och publik skattepolicy med relevant uppföljning.

Om situation uppstår där det finns indikationer på att ett portföljbolag bryter mot grundläggande normer och principer om hållbart företagande eller internationella konventioner avseende kontroversiella vapen ska Fondbolaget agera för att komma till rätta med eventuella problem i bolaget. Om Fondbolaget gör bedömningen att det inte finns vilja eller rimliga utsikter för en lösning på bristerna ska portföljbolaget avyttras. En sådan avyttring ska genomföras på ett ansvarsfullt och strukturerat sätt med beaktande av andelsägarnas gemensamma intresse.

Fondbolaget ska bedriva ett strukturerat påverkansarbete avseende ansvarstagande och hållbarhet. Arbetet kan bedrivas genom dialoger, gemensamma initiativ eller när så är möjligt genom ägardirektiv.

Ersättning till verkställande ledning

Fondbolaget ska verka för att:

• Ersättningen till verkställande ledningar är marknadsmässig, har formen av en totalkostnadsram och är ett led i en långsiktig ersättningsstrategi.

• Pensionsersättning är premiebaserad. Inga ersättningar bör utbetalas efter avslutad anställning. Avgångsvederlag ska inte utbetalas vid egen uppsägning.

• Bolaget öppet redovisar principerna för och konstruktionen av ledningens ersättning. Även villkoren för tilldelning av rörliga komponenter ska redovisas – dock inte i sådan detalj att affärshemligheter avslöjas.

• Ersättning från rörlig lön och/eller aktierelaterade incitamentsprogram inte är pensionsgrundande såvida inte kollektivavtal anger annat.

• Bolaget inför beslut om införande av aktierelaterade incitamentsprogram ger en utförlig information till aktieägarna i så god tid att bolaget kan omarbeta förslaget utifrån ägarnas synpunkter. Bolaget ska öppet och tydligt redovisa utformningen av programmet.

Utöver vad som följer av Svensk Kod för bolagsstyrning (”Koden”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden (främst AMN 2002:1 och AMN 2010:40) avseende incitamentsprogram bör Institutionella Ägares Förenings riktlinjer om detta följas.

Särskilt om ägarutövning i utländska noterade bolag

Förutsättningarna för dialog och påverkansarbete är annorlunda i utländska bolag där AMF normalt är en relativt mindre aktieägare. Grundprinciperna och målsättningen med ägararbetet ska vara densamma som för svenska bolag men arbetet ska normalt i effektiviseringssyfte ske i olika initiativ samt genom proxyröstning som överensstämmer med de principer för ägarutövning och ställningstaganden som AMF tillämpar.

Inledning

Fondbolaget ska ha god kunskap om portföljbolagen vid investeringstillfället och under hela investeringens livslängd. Intern och extern analys av relevanta ägarstyrningsfrågor ska ske löpande.

Ovan ska dock normalt inte äga tillämpning i passiva positioner i utländska företag som är resultatet av portföljkonstruktion.

Fondbolaget ska ha tillgång till hållbarhets- och ägarstyrningsanalys samt annan finansiella data till stöd för den löpande förvaltningen av portföljbolagen.

Deltagande på bolagsstämmor

Fondbolaget ska i möjligaste mån delta och utöva rösträtt på bolagsstämmor. Detta ska särskilt gälla om principiellt viktiga frågor behandlas. Fondbolaget kan avstå från att delta på bolagsstämma om portföljinnehavet är obetydligt och om Fondbolagets inflytande är marginellt.

Deltagande på utländska bolagsstämmor ska normalt ske genom så kallad ”proxyröstning”. Som huvudregel ska Fondbolaget rösta på samtliga marknader och bolagsstämmor där det är praktiskt möjligt.

Dialoger med företrädare

Fondbolaget ska bedriva påverkansdialoger till säkerställande av uppfyllande av denna policy, andra relevanta policyer och ställningstaganden samt i andelsägarnas intresse. Fondbolaget ska regelbundet träffa ordförande och VD, samt vid behov andra nyckelfunktioner i de portföljbolag där möjlighet till påverkan är som störst. Dialoger ska också ske i samarbete med andra ägare eller större påverkansinitiativ som främjar fondernas ägande i portföljbolagen samt en hållbar och lönsam utveckling av respektive bolag. När så är befogat ska en påverkansdialog med ett portföljbolag bedrivas enskilt eller tillsammans med andra aktieägare.

Samarbete med andra aktieägare

Fondbolaget kan samverka med andra ägare i frågor som rör utövande av rösträtt. Fondbolaget ska löpande ha kontakt med andra storägare för att, där det är möjligt, samordna ägararbetet. Samarbete ska också ske organiserat i gemensamma påverkansinitiativ. För utländska portföljbolag sker i förekommande fall samarbete med andra ägare via röstningsrådgivare.

Som framgår av ovan ska rösträtterna enbart användas till förmån för värdepappersfonderna. Det medför att värdepappersfondernas intressen inte får sättas åt sida vid samverkan eller andra intressen.

Bevakning av företagshändelser

Fondbolaget ska aktivt bevaka och hantera alla företagshändelser som värdepappersfondernas värdepappersinnehav ger upphov till.

Intressekonflikter

Styrelsen har antagit regler för identifiering och hantering av intressekonflikter, vilka ska beaktas i ägarutövningen. Samtliga potentiella intressekonflikter som kan komma till uttryck i ägarutövningen ska identifieras och hanteras. Medarbetare och Fondbolaget ska undvika intressekonflikter som kan ha negativ påverkan på andelsägarnas intresse av en långsiktigt hög avkastning till låg avgift eller annars negativt påverka Fondbolaget.

Intressekonflikter mellan bolag inom AMF-koncernen ska hanteras genom att respektive bolag alltid primärt agerar i dess kunders intressen vid varje enskilt beslut så ska AMF beakta sina kunders intressen, och Fondbolaget ska beakta fondandelägarnas intressen. I den mån de respektive kundkollektiven bedöms ha olika intressen så får ingen samordning ske mellan Fondbolaget och AMF Tjänstepension AB i ägarutövningsfrågor.

Eventuell insiderinformation får inte ageras på och ska hanteras enligt Styrelsens regler för att motverka marknadsmissbruk.

Normalt sett innebär det förhållandet att ett finansiellt instrument från en och samma emittent finns i flera portföljer inte någon intressekonflikt eftersom utövandet av rösträtter syftar till att maximera avkastningen, ett syfte som delas lika av samtliga portföljer. Om det emellertid skulle vara så att angivet förhållande i enskilt fall medför intressekonflikt ska VD informeras.