Aktiemarknadsnämndens uttalande 1988:8

(1988-05-30)

Fråga om hur nya vederlagsalternativ för innehavare av konvertibler skall bedömas vid en förlängning av anmälningstiden för ett offentligt erbjudande om aktieförvärv (Trelleborg, Boliden)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 25 april 1988 en framställning från Trelleborg AB (Trelleborg). Vid framställningen var fogade ett antal bilagor.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur Trelleborgs framställning till nämnden.

Aktierna i Trelleborg – med ett nominellt belopp på 25 kronor – består av serie A, serie B, serie C och serie D. Aktier av serie C och av serie D medför företrädesrätt, framför aktier av serie A och av serie B, till årlig utdelning med 20 kronor per aktie under 10 år från och med för räkenskapsåret 1987. Därefter blir utdelningen densamma som för aktier av serie A och av serie B. Aktier av serie A och av serie D medför tio röster. Aktier av serie B och av serie C medför en röst. Bolagsordningen innehåller s.k. utlänningsförbehåll.

Trelleborgs B- och C-aktier är noterade på Stockholms Fondbörs A:I-lista med särnotering för fria respektive bundna aktier. Samtliga A- och D-aktier ägs av personer knutna till den s.k. Dunkersfären.

Trelleborg förvärvade under tiden april–maj 1986 ett större antal aktier i Boliden AB (Boliden) och innehade därefter ca 41 procent av aktierna och ca 44 procent av rösterna i Boliden. Den 15 januari 1987 hade Trelleborgs innehav i Boliden utökats till ca 47 procent av aktierna och drygt 50 procent av rösterna, vilket gjorde Boliden till ett dotterbolag till Trelleborg. Därefter skedde ytterligare köp av Bolidenaktier, så att Trelleborg den 2 oktober 1987 förfogade över ca 67 procent av aktierna och ca 70 procent av rösterna (motsvarande ca 53 respektive ca 60 procent efter full konvertering av hos Boliden då utestående konverteringslån). Den 2 oktober 1987 lämnade styrelsen i Trelleborg ett förslag om ett offentligt erbjudande om att förvärva resterande aktier och konvertibla förlagsbevis utgivna av Boliden.

Boliden utgav i maj 1986 två konvertibla förlagslån på sammanlagt 531 Mkr i samband med förvärvet av då börsnoterade Ahlsell AB. Enligt villkoren för lånen kan konvertering ske från den 4 januari 1988 t.o.m. den 16 februari 1996 till en kurs av 220 kronor. Lånen löper med 9,5 procent årlig ränta. Vid full konvertering kan högst 1.206.243 A-aktier och 1.206.243 B-aktier komma att emitteras. Lånen förfaller till betalning den 1 mars 1996 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.

Vid extra bolagsstämma den 29 oktober 1987 i Trelleborg beslöts i enlighet med styrelsens förslag den 2 oktober 1987 att innehavarna av konvertibla förlagsbevis utgivna av Boliden skulle erbjudas att på vissa villkor överlåta sina förlagsbevis till Trelleborg.

Överlåtelsevillkoren innebar enligt det av Trelleborg utgivna prospektet följande.

För varje fullt belopp om nominellt 440 kronor av Bolidens konvertibla förlagslån 1986/96 erhölls antingen 2 nya bundna och 1 ny fri Trelleborgsaktie av serie B och 445 kronor kontant eller 3 nya fria Trelleborgsaktier av serie B och 280 kronor kontant.

De innehavare av konvertibla förlagsbevis utgivna av Boliden, som tillika är utländska medborgare och övriga innehavare av förlagsbevis som är förhindrade att förvärva bundna aktier, skulle endast äga rätt att teckna nya fria aktier av serie B. Övriga skulle äga rätt att teckna nya bundna eller nya fria aktier av serie B.

Av villkoren framgick vidare att anmälningstiden löpte under tiden den 10 december 1987–den 29 januari 1988.

I Trelleborgs prospekt gjordes följande uttalande under rubriken ”Nytt erbjudande hösten 1988”.

”Eftersom förlagslånet, som upptogs i maj 1986, erhölls i utbyte mot Ahlsell-aktier och ännu inte hunnit bli två år, har styrelsen för avsikt att föreslå 1988 års bolagsstämma, att motsvarande erbjudande lämnas kvarvarande konvertibelinnehavare i Boliden hösten 1988.”

I anledning av detta uttalande har Trelleborg övervägt att erbjuda innehavare av utestående konvertibla förlagsbevis i Boliden, förutom de två nyss redovisade alternativen enligt ursprungserbjudandet i prospektet, ytterligare två alternativ (nedan benämnda det tredje respektive fjärde alternativet).

Det tredje alternativet skulle innebära att för varje fullt belopp om nominellt 440 kronor av Bolidens konvertibla förlagslån 1986/96 skulle erhållas tre nya Trelleborgsaktier av serie C bundna jämte ett kontant belopp medan det fjärde alternativet skulle innebära att tre nya Trelleborgsaktier av serie C fria jämte ett kontant belopp skulle erhållas.

De två tillkommande alternativen var tänkta att värdemässigt anpassas till det högsta värdet av de ursprungliga två alternativen. Anpassningen skall bygga på en värdering gjord vid en tidpunkt i anslutning till det nya offentliga erbjudandet.

Det fjärde alternativet är avsett att erbjudas innehavare av konvertibla förlagsbevis som är utländska medborgare samt övriga som är förhindrade att förvärva bundna aktier. Det tredje alternativet är avsett för övriga innehavare av konvertibla förlagsbevis.

De nya Trelleborgsaktier av serie C, bundna och fria, som avses att lämnas i utbyte mot inlämnade konvertibla förlagsbevis i Boliden skall berättiga till utdelning från och med för räkenskapsåret 1988.

Trelleborg har som skäl för att erbjuda de tredje och fjärde alternativen uppgivit att om dessa alternativ accepterades av konvertibelinnehavarna istället för de två andra alternativen detta skulle innebära en för bolaget billigare finansieringsform. Bolaget har hävdat att en komplettering av vederlagsformerna på det sätt bolaget tänkt inte innebär något åsidosättande av likabehandlingsregeln i Näringslivets Börskommittés ”Rekommendationer rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv i och för samgående mellan bolag” (punkten II.3 av Näringslivets Börskommittés rekommendationer).

Den fråga Aktiemarknadsnämnden prövar gäller följande. Är det förenligt med god sed på aktiemarknaden att Trelleborg under hösten 1988 lämnar ett offentligt erbjudande till övriga innehavare av konvertibla förlagsbevis utgivna av Boliden och därvid – utöver tidigare erbjudna alternativa vederlagsformer – erbjuder konvertibelinnehavarna ytterligare två alternativa vederlagsformer?

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har först att ta ställning till likabehandlingsprincipens räckvidd vid offentliga erbjudanden. Trelleborg har i denna fråga påpekat att enligt det nuvarande regelsystemet på området, nämligen Näringslivets Börskommittés rekommendationer, tillämpningsområdet är begränsat till aktier. Enligt nämndens mening bör god sed anses kräva att en motsvarande likabehandlingsprincip iakttas när ett offentligt erbjudande riktar sig till innehavare av konvertibla förlagsbevis.

Principen om likabehandling gäller inte bara ifråga om villkoren i själva erbjudandet utan måste i princip upprätthållas också i förhållandet mellan dessa villkor och villkoren för förvärv av konvertibla förlagsbevis som det erbjudande bolaget (köparbolaget) gör efter det att erbjudandetiden gått till ända.

I vad som nu sagts ligger att uppgörelser med vissa innehavare av konvertibla förlagsbevis på förmånligare villkor än för andra inte får ske efter det att ett offentligt erbjudande har avgivits. Köparbolaget får med andra ord inte i ett efterföljande erbjudande behandla dem som berörs av detta förmånligare än dem som accepterade det tidigare erbjudandet. Hur länge denna regel bör upprätthållas kan diskuteras. I det nu aktuella fallet saknas det emellertid anledning – som kommer att framgå nedan – att närmare gå in på denna fråga.

Trelleborg har för sin del menat att det nyss berörda kravet på likabehandling är uppfyllt så länge som värdet av vederlaget i det efterföljande erbjudandet inte är högre än värdet av vederlaget i det närmast föregående erbjudandet varvid som värdetidpunkt skall gälla tiden för det senare erbjudandet.

Ett förfarande i enlighet med detta synsätt skulle emellertid öppna vida möjligheter till olika vederlagsformer och kombinationer av sådana. Det skulle många gånger bli mycket svårt att göra en rättvisande jämförelse mellan innehållet i det senare erbjudandet och innehållet i det tidigare. Även om erbjudandena rent värdemässigt kan te sig likvärdiga, är det inte uteslutet att enbart på grund av skiljaktigheter ifråga om vederlagets form det senare erbjudandet framstår som mer förmånligt än det första erbjudandet. Det anförda talar inte endast för att värdet av vederlaget i ett efterföljande offentligt erbjudande inte bör överstiga värdet av vederlaget enligt det tidigare offentliga erbjudandet utan också för att vederlagsformerna bör vara exakt desamma i de båda erbjudandena, möjligen med undantag för fall där vederlaget enligt det senare erbjudandet är kontanter.

I det nu aktuella fallet finns emellertid inte anledning för nämnden att ta ställning till den nu berörda principfrågan. I detta fall bör nämligen med hänsyn till Trelleborgs angivna uttalande om ett nytt erbjudande den situation som uppkommer om ett sådant erbjudande lämnas bedömas som om det avsåg en förlängning av anmälningstiden för accept av det ursprungliga erbjudandet, för att bereda kvarvarande innehavare av konvertibla förlagsbevis en ytterligare möjlighet att antaga erbjudandet. I en situation där acceptfristen förlängs är det tydligt att någon ändring ifråga om vederlaget eller vederlagsformerna inte får ske såvida inte de som redan vid förlängningen antagit erbjudandet erhåller samma erbjudande så att likabehandling uppnås. Vid nu angivna förhållanden kräver god sed enligt nämndens mening att Trelleborg i ett kommande erbjudande under hösten 1988 erbjuder exakt samma vederlagsformer som i det tidigare erbjudandet och erbjuder endast dessa.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer