Innehåll

Aktiemarknadsnämndens uttalande 1988:13

(1988-09-20)

Fråga om skyldighet att upprätta prospekt vid en s.k. private placement (Pharos)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 september 1988 en framställning från Pharos AB (Pharos). Till stöd för framställningen var fogat ett av professor Håkan Nial avgivet utlåtande.

Bakgrund

Den följande redogörelsen är hämtad ur Pharos framställning till nämnden.

Pharos bildades år 1980. Samma år inregisterades bolagets aktier på Stockholms Fondbörs. Aktiekapitalet är 85,6 miljoner kronor. Efter en vid ordinarie bolagsstämma år 1988 beslutad aktieuppdelning (split) med avstämningsdag den 26 augusti 1988 är aktiekapitalet fördelat på 8.562.890 aktier med ett nominellt belopp om 10 kronor. Enligt bolagsstämmoaktieboken per den 16 maj 1988 hade bolaget då ca 4.500 aktieägare.

I syfte att öka spridningen och därmed även omsättningen av bolagets aktier för att trygga en fortsatt placering på Stockholms Fondbörs A 1-lista överväger några av bolagets större aktieägare att i samråd med bolaget ställa aktier till förfogande för placering på marknaden.

Placeringen, som avses omfatta högst 325.000 aktier, företrädesvis i poster motsvarande minst 200 aktier, avses ske genom en av bolaget anlitad bank i form av en s.k. private placement. Förfarandet innebär att något offentliggörande via annonser eller på annat sätt ej sker, eftersom placeringen inte innefattar något erbjudande till allmänheten. I stället tar banken genom sina mäklare och placeringsrådgivare kontakt med vissa av bankens kunder. Priset för aktien utgörs av börskursen. Som stöd för erbjudandet om köp har banken en i samband med försäljningen upprättad företagsanalys av bolaget. Analysen har upprättats av banken. Den kund som önskar acceptera erbjudandet gör normalt så per telefon till sin kontakt på banken, på samma sätt som gäller för kundens övriga aktieaffärer över börsen.

Den tilltänkta placeringen av aktier i bolaget avses ske över börsen på det sätt som gäller för efteranmälda börsaffärer. Till skillnad från situationen vid en vanlig säljorder, som en aktieägare lämnar, är kretsen av presumtiva köpare i det nu aktuella fallet begränsad till en grupp som torde ha större vana än den genomsnittlige köparen att fatta ett väl underbyggt investeringsbeslut. Denna begränsning av målgruppen minskar behovet av ett emissionsprospekt enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Bolaget har begärt nämndens uttalande huruvida det är godtagbart från aktiemarknadens synpunkt att några av bolagets större aktieägare på det sätt som nyss beskrivits placerar aktier på marknaden utan att ett av styrelsen för Pharos upprättat prospekt därvid tillhandahålles enligt reglerna i 4 kap. aktiebolagslagen.

Överväganden

Enligt vad Aktiemarknadsnämnden erfarit har i praktiken emissionsprospekt regelmässigt upprättats vid blockutförsäljningar av aktier, där omständigheterna varit ungefär desamma som i det nu aktuella fallet. Denna praxis har troligen sin grund i att aktiebolagslagen uppfattats ställa krav på prospekt. Enligt nämndens mening finns fog för en sådan tolkning av lagen. Med hänsyn härtill måste det enligt nämndens mening anses strida mot god sed på aktiemarknaden att i den nu föreliggande situationen inte upprätta ett prospekt enligt reglerna i aktiebolagslagen.

Aktiemarknadsnämnden är medveten om att en skyldighet att upprätta prospekt kan i vissa fall framstå som onödigt långtgående vid utförsäljning av aktier under förhållanden likartade med dem som det här är fråga om. Utvecklingen har – bl.a. när det gäller information till marknaden – i viss mån passerat de nuvarande reglerna i aktiebolagslagen. Det finns därför ett behov av en översyn av reglerna.

Med hänsyn till vad som nu sagts kommer nämnden att hos regeringen hemställa att de nu aktuella reglerna i aktiebolagslagen i lämpligt sammanhang blir föremål för en översyn. Vid en sådan översyn bör det enligt nämndens mening vara av intresse att undersöka hur informationskravet utformats på andra aktiemarknader, t.ex. i USA och England.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2017 2018 2019
31 maj 0,34 0,49 0,05
30 nov 0,49 0,51 -0,09

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%