Innehåll

Aktiemarknadsnämndens uttalande 1992:5

(1992-03-11)

Fråga om information och företagsvärderingar vid s.k. Management Buy-Outs (Skåne-Gripen, Cabanco)

Till Aktiemarknadsnämnden har den 19 maj 1989 inkommit en framställning från Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF). Nämnden beslöt den 13 december 1989 att vilandeförklara ärendet i avbidan på en av börsstyrelsen initierad utredning. Ärendet har nu åter tagits upp till behandling.

Bakgrund

I kallelse till extra bolagsstämma den 25 april 1989 med aktieägarna i Skåne-Gripen AB (Skåne-Gripen) hade som ärende bl.a. upptagits styrelsens förslag till försäljning av ett antal helägda svenska och utländska bolag m.m. till ledande befattningshavare i Skåne-Gripen. Köpeskillingen skulle uppgå till summan av 613.000.000 kr och justerat eget kapital i ett av bolagen, Gripen International BV. I kallelsen uppgavs att styrelsens fullständiga förslag skulle hållas tillgängligt för aktieägarna från och med den 17 april 1989 och tillsändas de aktieägare som så begärde.

Bakom försäljningen låg bl.a. ett offentligt erbjudande av Investment AB Cardo, riktat till Skåne-Gripens aktieägare men villkorat av att de nyss nämnda bolagen m.m. avyttrades. Erbjudandet hade föregåtts av en värdering av bolagen, utförd av Skandinaviska Enskilda Banken genom Enskilda Fondkommission. I samband med offentliggörandet av erbjudandet och en överenskommelse med köparna, uppdrogs även åt PKbanken att utföra en fullständig värdering av bolagen.

Två veckor före stämman sände Skåne-Gripen ut ett pressmeddelande, vari bl.a. uppgavs att ”värdering och avtal” skulle vara tillgängliga för Skåne-Gripens aktieägare från och med den 17 april 1989. Denna dag hölls tillgängligt för aktieägarna styrelsens fullständiga förslag till beslut samt de värderingar som utförts av Enskilda Fondkommission och PKbanken. Dessa handlingar sändes också till de aktieägare som begärt att få del av dem.

Skåne-Gripen har uppgivit att ”Valet av värderare bestämdes av bolagets bedömning om vem som var mest kompetent att utföra uppgiften. Bolaget har även uppgivit att Skandinaviska Enskilda Banken och PKbanken anlitats som bolagets bankförbindelser i större omfattning än övriga banker.

I styrelsens förslag till stämmans beslut var köpeskillingen angiven som summan av 613.000.000 kr och viss procent av justerat eget kapital i Gripen International BV vid viss tidpunkt.

I kallelse till bolagsstämma den 26 maj 1989 med aktieägarna i Cabanco AB (Cabanco) hade som ärende bl.a. upptagits styrelsens förslag till beslut om försäljning av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget AB Pantbelåning (Pantbelåning) till ett aktiebolag ägt av ledningen i Pantbelåning. Köpeskillingen skulle motsvara ”knappt tre gånger justerat eget kapital (JEK) samt eventuell resultatbaserad tilläggsköpeskilling för vart och ett av åren 1990, 1991 och 1992”.

I styrelsens förslag till stämmans beslut angavs köpeskillingen till 24.000.000 kr jämte eventuell tilläggsköpeskilling.

I Cabancos kallelse hade vidare upptagits som ett ärende styrelsens förslag till beslut om dels försäljning av aktier, dels utställande av köpoptioner avseende aktier i det helägda dotterbolaget Cabanco Fondkommission AB till ett bolag, vilket skulle ägas av ledning och anställda i Cabanco Fondkommission AB.

Enligt kallelsen skulle överlåtelse av aktier i Cabanco Fondkommission AB ske dels ”genom försäljning av mindre än 10 % under 1989 och dels genom successivt utnyttjande av köpoptioner under åren 1992 till 1996 och sammantaget högst kunna uppgå till 50 % av samtliga aktier i bolaget jämte en aktie”. Köpeskilling och lösenbelopp skulle vara knutna till bolagets justerade egna kapital vid respektive förvärvstillfälle och uppgå sammantaget till ca 1,7 ggr detta kapital.

I styrelsens förslag till stämmans beslut uppgavs köpeskillingen uppgå till cirka 7 mkr för de aktier som skulle förvärvas 1989. Vad gäller optionerna skulle lösenbeloppen beräknas genom att olika faktorer multiplicerades med det justerade egna kapitalet i Cabanco Fondkommission AB vid utgången av 1991, 1992, respektive 1995.

Kallelsen till stämman innehöll ingen anvisning om att förslag till beslut skulle hållas tillgängligt för aktieägarna före stämman. Cabanco har inte låtit göra några värderingar.

SARF har i sin framställning anhållit att nämnden uttalar huruvida Skåne-Gripen respektive Cabanco förfarit i överensstämmelse med de krav som lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. (Leo-lagen) uppställer samt om bolagen förfarit i överensstämmelse med god sed på aktiemarknaden vad gäller dels kallelsernas utformning och fullständighet, dels det beslutsunderlag i form av värderingar m.m. som fanns att tillgå.

SARF anhåller vidare att nämnden uttalar vilka krav som generellt bör gälla i samband med försäljning av företag till ledande befattningshavare, s.k. management buy-out-affärer (MBO).

Skåne-Gripen och Cabanco har till nämnden inkommit med yttranden.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalande 1990:3, som gällde köpoptioner, funnit att den begränsade möjlighet som en styrelse har att på uppdrag av bolagsstämman fatta beslut om villkor vid emission enligt Leo-lagen i varje fall enligt god sed på aktiemarknaden bör gälla även vid överlåtelse av aktier. Detta innebär att stämman inte bör uppdra åt styrelsen att utan närmare, av stämman angivna, riktlinjer fastställa villkor vid en sådan överlåtelse. Enligt uttalandet bör kallelsen innehålla uppgift om bl.a. aktiekurs, köpoptionens pris samt lösenpris. För att inte binda bolagets handlingsmöjligheter redan i och med kallelsen bör dock dessa uppgifter kunna anges med vissa reservationer. Emellertid bör vidare enligt uttalandet krävas att bolaget i kallelsen redovisar underlaget för prissättningen på ett sätt som möjliggör för aktieägarna att bedöma denna och dess konsekvenser.

Av uttalandet följer att köpeskillingen vid överlåtelse av aktier till ledande befattningshavare m.fl. bör i både kallelse och förslag till beslut anges på ett sätt som möjliggör för aktieägaren att bedöma köpeskillingens skälighet. Om köpeskillingen inte kan anges till ett bestämt belopp, kan i stället ett ungefärligt belopp eller en viss ram anges.

Skåne-Gripen och Cabanco har i vissa hänseenden avvikit från vad nämnden sålunda anser. Aktiemarknadsnämndens uttalande 1990:3 förelåg emellertid inte vid de tidpunkter då Skåne-Gripen och Cabanco vidtog de nu aktuella dispositionerna. Vad nämnden här ovan uttalat innebär därför ingen kritik av bolagen.

För att aktieägarna skall kunna på ett meningsfullt sätt bilda sig en uppfattning om villkoren för en överlåtelse bör någon form av värdering föreligga. Sådana värderingar är särskilt motiverade när köparen ingår i eller är nära knuten till företagsledningen.

Av utredningen i ärendet framgår att Skåne-Gripen men inte Cabanco låtit utföra särskilda värderingar beträffande de bolag som skulle säljas. Cabancos underlåtenhet innebär att bolaget inte kan anses ha handlat i överenstämmelse med god sed på aktiemarknaden.

När det gäller de av Skåne-Gripen ombesörjda värderingarna förtjänar enligt Aktiemarknadsnämndens mening att uppmärksammas, att varken Enskilda Fondkommission eller PKbanken kunde – vid ett strikt betraktelsesätt – anses helt oberoende i förhållande till Skåne-Gripen. Även om deras kompetens var oomstridd hade det därför åtminstone med nutida betraktelsesätt funnits anledning att överväga ett anlitande av annat värderingsinstitut.

Aktiemarknadsnämnden har i olika sammanhang uppmärksammat frågan om information till aktieägarna inför bolagsstämma. Frågan är av intresse inte minst i fall av det nu aktuella slaget. Beträffande Skåne-Gripen kan nämnden inte finna annat än att bolaget rimligen uppfyllt de krav som kan ställas. Detsamma gäller däremot inte Cabanco. Kallelsen till bolagsstämman borde enligt nämndens mening ha innehållit en upplysning om att styrelsens förslag till beslut fanns tillgängligt för aktieägarna viss tid före stämman och om att förslaget kunde tillställas aktieägare som så begärde.

SARF har i sin framställning anhållit att nämnden uttalar vilka krav som generellt bör gälla i samband med MBO-affärer. Stockholms Fondbörs har 1991 utfärdat en rekommendation rörande vissa utköp av rörelse eller aktier från aktiemarknadsbolag m.m. Rekommendationen avser MBO-affärer. Vidare har Näringslivets Börskommitté 1991 utfärdat ett tillägg till rekommendationen rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv (1988) i fall då erbjudandet lämnas av ledande befattningshavare i målbolaget.

Mot denna bakgrund finner nämnden inte skäl att i detta ärende göra ett uttalande i den av SARF angivna frågan.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%