Aktiemarknadsnämndens uttalande 1994:4

(1994-03-11)

Fråga om försämring av vederlagsvillkor i ett offentligt erbjudande om aktieförvärv jämfört med de villkor som presenterats i pressmeddelande om erbjudandet (Volvo, BCP)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 28 februari 1994 en framställning från AB Volvo.

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i huvudsak är hämtad ur Volvos framställning till nämnden.

AB Volvo (”Volvo”) äger 73,7 procent av antalet aktier i BCP Branded Consumer Products AB (”BCP”), representerande 85,4 procent av totalantalet röster i bolaget. Den 20 oktober 1993 offentliggjorde styrelsen för Volvo att Volvo beslutat lämna ett offentligt erbjudande till övriga aktieägare i BCP att överlåta sina aktier till Volvo (”Budet”). Budet offentliggjordes genom ett pressmeddelande. Ett prospekt i anledning av Budet har ännu ej framlagts.

Budet innefattar tre vederlagsalternativ. Volvos framställning till nämnden avser ett av dessa alternativ, nämligen att aktieägarna erbjuds 1 Volvo-aktie för 6 BCP-aktier (”Aktiealternativet”). Av pressmeddelandet framgår att detta alternativ ”förutsätter beslut vid extra bolagsstämma i Volvo den 9 november 1993”.

Vid den planerade stämman den 9 november var avsikten att också behandla ett samgående mellan Volvo och Renault. För att kunna lämna ytterligare klarlägganden i den frågan beslutade Volvos styrelse den 1 november att senarelägga stämman till den 7 december 1993. Det fick i sin tur till följd att genomförandet av Budet, som inte på något sätt var kopplat till planerna på ett samgående med Renault, sköts framåt i tiden.

Vid styrelsemöte i Volvo den 2 december 1993 beslutade styrelsen att inte fullfölja planerna på ett samgående mellan Volvo och Renault och att i anledning därav inställa bolagsstämman den 7 december. Genomförandet av Budet sköts därigenom ytterligare framåt i tiden.

Den 19 januari 1994 hölls extra bolagsstämma i Volvo, varvid bl.a. valdes en ny styrelse i bolaget. Frågan om Budet på BCP-aktierna togs inte upp på stämman. Skälet därtill var, enligt vad Volvo upplyst nämnden, att det inte ansågs möjligt att i tid ta fram de uppgifter motsvarande en delårsrapport som i enlighet med punkt III.2 i NBKs rekommendation skulle behöva ingå i ett senare utformat prospekt.

Under den tid som förflutit sedan pressmeddelandet om Budet lämnades har kursen på Volvo-aktien stigit väsentligt. Baserat på slutkursen för Volvos B-aktie den 18 oktober 1993 (426 kronor), vilken överensstämde med genomsnittlig kurs för de tio närmast föregående börsdagarna, var värdet av Budet vid tidpunkten för pressmeddelandet 4,7 miljarder kronor. Beräknat på kursen för Volvos B-aktie den 25 februari 1994 (659 kronor) var värdet av Budet 7,3 miljarder kronor. Budets värde har med andra ord ökat med drygt 40 procent.

Volvo har hemställt att Aktiemarknadsnämnden prövar om det strider mot god sed på aktiemarknaden att styrelsen vid i framställningen angivna förhållanden, beslutar ändra Aktiealternativet i Budet till en för BCPs aktieägare mindre förmånlig utbytesrelation mellan Volvo- och BCP-aktier.

Skulle nämnden besvara denna fråga jakande, hemställer Volvo om nämndens uttalande huruvida det vid någon punkt vid en fortsatt uppgång av kursen på Volvo-aktien, och vid i övrigt oförändrade omständigheter, ej kan anses strida mot god sed på aktiemarknaden att förändra Budet i enlighet med vad som nyss sagts.

Om nämnden skulle finna att en sådan punkt finns, men ej anse sig kunna i kronor ange denna punkt, hemställer Volvo att nämnden gör uttalanden av mer principiellt slag till vägledning för Volvo att bestämma den angivna punkten.

Överväganden

Ett erbjudande om aktieförvärv är i juridisk mening ett anbud om slutande av avtal. Ett sådant anbud är enligt 1 § avtalslagen (1915:218) som huvudregel bindande för anbudsgivaren.

Ett offentligt erbjudande om aktieförvärv av det slag som Volvo presenterat till aktieägarna i BCP omfattas av Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv (1988). Enligt punkt II.1 och 2 i rekommendationen skall den som fattat beslut om att lämna ett offentligt erbjudande omedelbart offentliggöra ett pressmeddelande, som skall innehålla de huvudsakliga villkoren för erbjudandet och en tidsplan för erbjudandets genomförande. Vidare skall budgivaren upprätta ett prospekt på visst i rekommendationen angivet sätt. Rekommendationen upptar inte några bestämmelser om den tid inom vilken prospektet måste presenteras. I rekommendationens inledning understryks dock vikten av en allmänt sett skyndsam hantering i samband med offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Tiden för accept av ett offentligt erbjudande om aktieförvärv får enligt punkten II.3 inte börja löpa förrän prospektet lagts fram.

En i förevarande sammanhang grundläggande fråga är om Volvos pressmeddelande i den del det avser Aktiealternativet är ett bindande anbud i avtalslagens mening. Flera skäl talar enligt nämndens mening för att så inte är fallet. Nämnden vill här särskilt peka på att det i pressmeddelandet uttryckligen sägs att Aktiealternativet är villkorat av att Volvos aktieägare vid en bolagsstämma beslutar i saken.

Därmed uppkommer frågan om det skulle strida mot god sed på aktiemarknaden att Volvos styrelse innan stämman får ta ställning till saken ändrar erbjudandet på så sätt att BCPs ägare erbjuds en mindre förmånlig ekonomisk behandling än vad som angivits i pressmeddelandet.

Syftet med NBKs krav på pressmeddelande är framför allt att ge underlag för en på relevanta fakta grundad kursbildning på aktierna i målbolaget. Pressmeddelandet skall därför, som påpekats ovan, bl.a. innehålla de huvudsakliga villkoren för erbjudandet. Rekommendationen upptar inte något uttryckligt förbud mot att senare försämra dessa villkor. Det är emellertid uppenbart att syftet med kravet på att utfärda ett pressmeddelande allvarligt skulle undergrävas om sådana försämringar utan vidare kunde genomföras. En sådan möjlighet skulle dessutom innebära betydande risker för kursmanipulation.

Såvitt känt har det på den svenska aktiemarknaden hittills aldrig inträffat att villkoren i ett framlagt förvärvserbjudande försämrats. Ett sådant förfarande skulle också stå i dålig överensstämmelse med förhållandena på utländska aktiemarknader. NBKs rekommendation har hämtat sina grunddrag från Londons City Code on Takeovers and Mergers. Den senare upptar i Rule 2.7 en bestämmelse av innebörd att en budgivare som tillkännagivit en ”firm intention” att framlägga ett offentligt erbjudande om aktieförvärv, inte annat än med samtycke av The Panel on Takeovers and Mergers (”Panelen”), får avbryta förfarandet. Av Panelens kommentar till bestämmelsen framgår att sådant samtycke kan lämnas endast på grund av omständigheter som är av en ”exceptional and specific nature”. Enligt vad nämnden inhämtat har Panelen under sin tjugofemåriga historia aldrig tillfrågats om sådant samtycke.

Volvos pressmeddelande om budet på BCP lämnades den 20 oktober 1993. BCP-aktien marknadsnoterades första gången den 18 november 1993. Mycket talar för att den kurs som då etablerades påverkades av Volvos pressmeddelande och det däri angivna bytesförhållandet mellan Volvo- och BCP-aktier. Kursutvecklingen på BCP-aktien har också därefter visat en inte obetydlig följsamhet till kursutvecklingen på Volvo-aktien.

Marknaden har av allt att döma bedömt det som mycket sannolikt, att Volvos styrelse skulle hålla fast vid Budet i alla dess delar och presentera Aktiealternativet för bolagsstämman på det sätt som angivits i pressmeddelandet. Till detta torde ha bidragit flera uttalanden av ledande befattningshavare i Volvo om att Budet ligger fast.

Mot bakgrund av det anförda gör Aktiemarknadsnämnden den samlade bedömningen att god sed på aktiemarknaden påkallar att Aktiealternativet, utan någon ändring till nackdel för BCPs aktieägare, snarast underställs Volvos bolagsstämma för beslut.

Vad beträffar den hypotetiska fråga som i andra hand framställts från Volvos sida har nämnden svårt att se att det i praktiken skulle kunna uppkomma en situation då det saknas anledning att låta Volvos bolagsstämma – som under alla förhållanden måste anses vara bibehållen vid sin frihet att ta ställning till olika alternativ – behandla Aktiealternativet i den form som det presenterats i pressmeddelandet.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer