Aktiemarknadsnämndens uttalande 1999:13

(1999-08-25)

Fråga om närståendegrupps aktieöverlåtelse till nybildat bolag utlöser budplikt samt beslut om dispens från budplikt enligt uttalande 1999:9 (ICB Shipping)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 20 augusti 1999 en framställning från Lagerlöf & Leman Advokatbyrå AB på uppdrag av John Angelicoussis.

Bakgrund

Nämnden meddelade den 5 juni 1999 efter en framställning från Lagerlöf & Leman ett uttalande (1999:9) i frågan huruvida en viss transaktion skulle komma att utlösa budplikt enligt den reviderade version av Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv som skulle komma att träda i kraft den 1 juli 1999.

I framställningen till nämnden uppgavs att John Angelicoussis (”JA”), direkt och indirekt, äger aktier som representerar ca 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i ICB Shipping AB (”ICB”), vars aktier är noterade på OM Stockholmsbörsens A-lista. I ICB finns A-aktier med 10 röster och B-aktier med 1 röst. År 1997 lämnade Frontline Ltd (”Frontline”), som är ett bermudianskt rederi vars aktier är noterade på Oslo Fondbörs, ett offentligt erbjudande om förvärv av samtliga aktier i ICB. Tidsfristen för accept av erbjudandet förlängdes ett flertal gånger, men hade vid tidpunkten för framställan löpt ut. Frontline ägde då – och äger alltjämt – ca 60 procent av aktierna, representerande ca 39 procent av rösterna, i ICB. Förhållandet mellan Frontline och A-aktieägarna (såsom definierat nedan) beskrevs i framställningen som synnerligen ansträngt och konfliktfyllt.

Aktieägare med en majoritet av rösterna i ICB har ingått ett aktieägaravtal (Avtalet), i syfte att gemensamt utöva rösträtten (1) i frågor som är relaterade till Frontlines bud, (2) med anledning av en planerad transaktion som innefattar ett samgående mellan ICB och ASTRO Tankers Ltd (ASTRO Tankers) samt (3) vid val av styrelseledamöter i ICB, men inte i några andra angelägenheter. Avtalet innebär också att överlåtelser av ICB-aktier som omfattas av Avtalet får ske endast genom transaktioner mellan personer som är parter i Avtalet. Ett 40-tal aktieägare i ICB, däribland JA, är parter i Avtalet. Avtalsparterna gemensamt kallas i det följande för A-aktieägarna. Avtalet löper ut den 31 december 2003, eller vid den tidigare tidpunkt då Frontlines ägande i ICB sjunker under tio procent och all opposition mot samgåendet mellan ICB och ASTRO Tankers har upphört.

ASTRO Tankers ägs av det liberianska bolaget Obelia Finance Ltd, som i sin tur kontrolleras, genom direkt och indirekt ägande, av JA.

Utöver A-aktieägarna och Frontline finns i ICB ca 1.500 aktieägare, som sammanlagt äger ca 10 procent av aktierna i bolaget.

I sitt uttalande fann nämnden på anförda skäl att A-aktieägargruppen utgör en närståendekrets i rekommendationens mening (punkt II.11 a)–c)). Nämnden fann också att, den som förvärvar aktier i ett aktiemarknadsbolag i sådant omfattning att han uppnår 40 procent eller mer av rösterna, i enlighet med rekommendationens huvudregel (punkt III.1) blir underkastad budplikt oberoende av om förvärvaren ingår i en grupp närstående aktieägare som redan vid rekommendationens ikraftträdande innehar 40 procent. Det spelar härvid enligt nämndens mening i princip ingen roll huruvida aktierna förvärvats från någon utanför närståendekretsen eller från någon i gruppen av närstående. Avgörande är att balansen i gruppen förskjutits genom att en part i gruppen ensam innehar aktier i sådan omfattning att det enligt huvudregeln utlöser budplikt.

Nämnden uttalade emellertid samtidigt att det i dessa fall bör finnas ett betydande utrymme för dispensgivning, i synnerhet i de fall det är fråga om närstående enligt punkt II.11 a) eller b). Även i det fallet det är fråga om närstående enligt punkt II.11 c) – en grupp som hålls samman genom en överenskommelse om ett samordnat utövande av rösträtten – borde ofta förutsättningar för dispens föreligga, men det kan, konstaterade nämnden, i dessa fall finnas anledning att ta större hänsyn till de förhållanden som föreligger i det särskilda fallet, eftersom det kan tänkas förekomma situationer då en dispens skulle stå i strid med rekommendationens syfte.

Beträffande det aktuella fallet uttalade nämnden att avgörande för nämndens ställningstagande i frågan om dispens i främsta rummet skulle komma att bli i vad mån ett förvärv som genomförs av någon i A-aktieägargruppen innebär att ett kontrollägarskifte ägt rum. Även de speciella omständigheterna i övrigt i fallet talade enligt nämnden för dispens (jfr kommentaren till punkt I.2 andra stycket i rekommendationen). A-aktieägarna eller någon av dessa kunde alltså i fall av det slag som de ställda frågorna tog sikte på påräkna dispens från budplikten, försåvitt inte några speciella omständigheter som inte framgick av det underlag som nämnden hade haft tillgängligt skulle tala i en annan riktning.

Lagerlöf & Leman har nu, på uppdrag av JA, gjort en framställning till nämnden avseende dels dispens i ovan nämnda situation, dels tolkning och eventuell dispens i en annan i framställningen skisserad situation.

Dispensansökan innebär att JA skall medges rätt att från andra medlemmar av A-aktieägargruppen förvärva ICB-aktier i sådan utsträckning att denne ensam överskrider 40 procent av röstetalet, utan att detta utlöser budplikt.

Den andra delen i framställningen avser förhållandena efter det att JA genomfört det tilltänkta förvärvet av ICB-aktier. Om kvarvarande medlemmar i A-aktieägargruppen, dvs. JA samt de A-aktieägare som inte sålt sina aktier till JA, därvid skulle byta ut sina ICB-aktier mot aktier i ett nybildat – svenskt eller utländskt – bolag (”NewCo”), skulle budplikt då uppkomma för NewCo? Ägandet i NewCo kommer omedelbart efter transaktionen att avspegla de deltagande A-aktieägargruppmedlemmarnas andel av gruppens sammanlagda ägande av ICB-aktier.

För det fall svaret på den frågan är jakande, anhåller JA om dispens för den planerade transaktionen och anför till stöd för detta föjande. Den föreliggande kontrollägarsituationen fanns redan före den reviderade rekommendationens ikraftträdande, och det faktum att en lösning med ett avtal mellan A-aktieägarna valdes framför en bolagslösning beror mer på en tillfällighet och skattemässiga överväganden än på något rationellt övervägande i kontrollhänseende.

En budplikt i förevarande situation skulle vidare försvåra för A-aktieägargruppen att i förlikningsförhandlingar med Frontline driva sin ståndpunkt. Ett dylikt hinder kan leda till att den nuvarande inflammerade situationen består längre än nödvändigt, vilket inte gynnar bolaget eller någon aktieägare.

Överväganden och beslut

Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv har nyligen reviderats. Rekommendationen trädde i sin nya lydelse i kraft den 1 juli 1999. I den reviderade rekommendationen finns bestämmelser om budplikt. Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser.

Vad först gäller frågan om dispens för John Angelicoussis att från andra medlemmar av A-aktieägargruppen, förvärva ICB-aktier utan att budplikt uppkommer, har nämnden redan i sitt uttalande 1999:9 behandlat den aktuella transaktionen och därvid funnit förutsättningar föreligga för dispens från budplikten, försåvitt inte några speciella omständigheter som inte framgick av det underlag som nämnden då hade tillgängligt skulle tala i en annan riktning. Av nu förevarande framställning framgår inte några sådana omständigheter.

Aktiemarknadsnämnden beslutar således medge John Angelicoussis undantag från den skyldighet att erbjuda sig att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av ICB Shipping AB som annars uppkommer om denne, från andra medlemmar av A-aktieägargruppen, förvärvar ICB-aktier i sådan utsträckning att JA ensam uppnår 40 procent av röstetalet.

Vad därefter gäller frågan om en senare överlåtelse av aktieägargruppens ICB-aktier till ett nybildat bolag, NewCo, i utbyte mot aktier i det bolaget skulle utlösa budplikt gör nämnden följande bedömning. Genom förvärv av A-aktieägargruppens aktier uppnår NewCo en andel av det totala röstetalet i ICB som överstiger 40 procent. Enligt rekommendationens huvudregel (punkt III.1) är NewCo därmed skyldigt att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av ICB.

Med hänsyn till att ägandet i NewCo omedelbart efter transaktionen kommer att avspegla de deltagande A-aktieägargruppmedlemmarnas andel av gruppens sammanlagda ägande av ICB-aktier innebär emellertid transaktionen i realiteten endast en ombildning av det nuvarande konsortiet till ett aktiebolag. Från övriga aktieägares synpunkt uppkommer därmed inte något kontrollägarskifte annat än i formell mening. I denna situation får det anses förenligt med rekommendationens syfte att dispens beviljas. Aktiemarknadsnämnden medger sålunda det bolag som här betecknas NewCo undantag från den skyldighet att erbjuda sig att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av ICB som annars skulle uppkomma i anledning av den ovan nämnda transaktionen.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer