Aktiemarknadsnämndens uttalande 2000:14

(2000-08-23)

Fråga om budplikt utlöses vid omvandling av A-aktier till B-aktier (jfr AMN 2000:9)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 22 augusti 2000 en framställning från jur.kand. Anders Söderlind, Setterwalls Advokatbyrå AB, för en klients räkning.

Bakgrund

I framställningen ställs vissa frågor angående budplikt mot följande i framställningen angiven bakgrund.

I ett svenskt aktiemarknadsbolag (”Bolaget”) finns två aktieslag – A-aktier medförande 1 röst och B-aktier medförande 1/10 röst. Bolagets B-aktier är noterade på auktoriserad marknadsplats. En aktieägare (”Aktieägaren”) innehar samtliga A-aktier i Bolaget och företräder genom sitt innehav omkring 70 procent av rösterna i Bolaget.

En köpare (”Köparen”) förvärvar en sådan del av Aktieägarens innehav av A-aktier att Köparen efter fullbordat förvärv innehar A-aktier motsvarande 39 procent av rösterna i Bolaget (”Förvärvet”). Aktieägaren har uttryckt en önskan att avyttra hela sitt innehav i Bolaget och avser därför att efter Förvärvet omvandla sitt resterande innehav av A-aktier till B-aktier med stöd av ett s.k. konverteringsförbehåll i Bolagets bolagsordning. Genom omvandlingen erhåller Aktieägaren aktier som är direkt omsättningsbara på aktiemarknaden.

Omvandlingen av A-aktier till B-aktier kommer sannolikt att ske i nära anslutning till Förvärvet men utgör inte ett villkor för Förvärvet.

Genom Aktieägarens omvandling av A-aktier till B-aktier reduceras Bolagets totala röstetal och Köparen kommer efter omvandlingen att företräda omkring 60 procent av rösterna i Bolaget.

Mot ovanstående bakgrund hemställs i framställningen att Aktiemarknadsnämnden besvarar följande frågor.

  1. Utlöses budplikt för Köparen när han med vetskap om Aktieägarens intention att omvandla sitt resterande innehav av A-aktier till B-aktier förvärvar sådan del av Aktieägarens A-aktier som representerar 39 procent av rösterna i Bolaget?
  2. Utlöses budplikt för Köparen när Aktieägaren omvandlar sitt resterande innehav av A-aktier så att Köparen därefter innehar A-aktier motsvarande omkring 60 procent av rösterna i Bolaget?

Överväganden

Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv innehåller bestämmelser om budplikt. Bestämmelsernas syfte är att erbjuda bolagets övriga aktieägare en möjlighet att lämna bolaget efter ett kontrollägarskifte.

Enligt punkten III.1 första stycket i rekommendationen åligger det den som, ensam eller tillsammans med närstående, genom förvärv av aktier uppnår en röstandel om minst 40 procent i ett svenskt aktiemarknadsbolag, att erbjuda sig att förvärva samtliga övriga aktier utgivna av målbolaget.

I sitt uttalande 2000:9 konstaterade Aktiemarknadsnämnden att den berörda bestämmelsen för sin tillämplighet förutsätter att kontrollaktieägaren har uppnått den ifrågavarande röstandelen genom ett förvärv. Som en följd härav fann nämnden att budplikt inte utlöses av åtgärder från bolagets sida – i det då aktuella fallet återköp av aktier i förening med nedsättning av aktiekapitalet – som reducerar totalantalet röstberättigande aktier i bolaget och därmed innebär att en viss ägare uppnår 40 procent eller mer av röstetalet i bolaget.

Den fråga som i förevarande ärende har ställts till nämnden är från principiella synpunkter likartad. Köparen uppnår i det nu aktuella fallet 40 procent av röstetalet inte genom sitt förvärv utan genom säljarens åtgärd att konvertera sina återstående A-aktier till B-aktier och därigenom reducera totalantalet röster i bolaget. Under förutsättning att, i enlighet med vad framställningen får anses ge vid handen, konverteringen sker enbart i säljarens eget intresse och utan köparens medverkan samt inte utgör ett uttryckligt eller underförstått villkor för själva aktieöverlåtelsen kan budplikt därmed inte uppkomma för köparen vare sig vid aktieförvärvet eller vid konverteringen. Detta måste gälla även om köparen vid sitt förvärv känt till säljarens avsikt att genomföra konverteringen. Nämndens svar på båda de ställda frågorna måste alltså bli nekande.

Nämnden erinrar emellertid att, av skäl som utvecklats i uttalandet 2000:9, budplikt måste anses uppkomma, om köparen förvärvar ytterligare aktier i det berörda bolaget.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%