Aktiemarknadsnämndens uttalande 2001:8

(2001-03-30)

Fråga om åtgärder för att minska antalet aktieägare (Columna Fastigheter AB)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 27 mars 2001 en framställning från Columna Fastigheter AB (”Columna”).

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i huvudsak är hämtad ur Columnas framställning till nämnden.

Columna har aktier av två slag:

Serie A…81.000.000                 

Serie B…893.928.215                 

Totalt antal aktier…974.928.215                 

A-aktierna innehas av fyra personer. B-aktierna i Columna är noterade på OM Stockholmsbörsens O-lista. Ägandet av B-aktierna var per 2001-02-28 enligt uppgift från VPC AB fördelat på ca 89.500 st. aktieägare enligt följande.

Antalet B-aktieägare med 1.000 st. eller färre aktier var 45.200 st.

Antalet B-aktieägare med 5.000 st. eller färre aktier var 72.100 st.

Antalet B-aktieägare med 10.000 st. eller färre aktier var 80.500 st.

Antalet B-aktieägare med 50.000 st. eller färre aktier var 87.800 st.

Bolagets B-aktie har under perioden augusti 2000 till och med 2001-03-20 noterats till kurser mellan 0,27 och 0,43 kronor. Således har 87.800 aktieägare av totalt ca 89.500 aktieägare i Columna innehav som värdemässigt understiger ett halvt basbelopp.

Columna upplyser i framställningen att det i oktober 2000, utan medverkan av Columna eller dess styrelse, lämnades ett offentligt erbjudande till bolagets B-aktieägare av Cellfabriken AB. Erbjudandet innebar att Columnas B-aktieägare erbjöds 1 aktie i Cellfabriken AB för 20 aktier i bolaget. Överskjutande antal aktier betalades med 0,40 kronor kontant. Cellfabrikens erbjudande medförde att antalet aktieägare i Columna minskade med ca 45.000.

Columnas styrelse har konstaterat att Columna till följd av det stora antalet aktieägare har betydande kostnader för aktieägarhantering. Kostnaderna för detta uppgick för år 2000 till 4.689.000 kr, vilket motsvarar 52 kronor per aktieägare. I dessa kostnader har inräknats kostnader för VPC, årsredovisning, avgifter till OM Stockholmsbörsen och liknande.

Styrelsen har vidare konstaterat att Columna i praktiken är förhindrat att delta i strukturaffärer till den del en sådan affär skulle innebära att ett offentligt erbjudande skulle lämnas till Columnas aktieägare. En sådan affär kan, enligt styrelsens bedömning, inte komma till stånd om inte budgivaren kan uppnå anslutning från aktieägare till 90 procent av antalet aktier och röster i syfte att möjliggöra tvångsinlösen, men en sådan anslutning torde vara i praktiken omöjlig att uppnå med den aktieägarstruktur Columna har idag. Erfarenheten visar att aktieägare med värdemässigt små innehav endast i ringa utsträckning besvarar erbjudanden om avyttring.

OM Stockholmsbörsen beslutade 2000-03-16 att Columnas aktier skulle noteras på O-listans observationsavdelning, vilket alltjämt gäller. Anledningen till detta var den väsentliga verksamhetsförändring som bolaget aviserade 2000-03-15, då bolaget meddelade att man avsåg att avyttra fastighetsrörelsen och överta Drax Holding ABs namn och affärsidé, att investera i internetrelaterade företag. Vid styrelsemöte 2000-10-23 beslutade styrelsen att Columna inte skulle förändra sin verksamhetsinriktning, innebärande att bolaget alltjämt skall bedriva fastighetsrörelse med koncentration till befintliga fastighetsprojekt i Sverige.

Bolaget har sedan augusti 2000 haft en löpande dialog med OM Stockholmsbörsen angående noteringen på O-listans Observationsavdelning. Härvid har framkommit att en avnotering av bolagets aktier inte kan uteslutas.

Styrelsen önskar nu vidta åtgärder för att möjliggöra en strukturaffär som – beroende på hur affären konstrueras – skulle kunna leda till ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Columna. Styrelsens motiv för att vidta sådana åtgärder är i första hand hänsyn till Columnas stora antal små aktieägare som på det sättet skulle kunna få en möjlighet att avveckla sitt aktieägande på förhoppningsvis rimliga villkor. Mot denna bakgrund har Columna låtit utreda möjligheterna att minska antalet aktieägare.

De åtgärder som utretts är följande.

a) s.k. ”riktad inlösen”;

Med ”riktad inlösen” avses här nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av aktie. Avsikten var att med denna åtgärd besluta om indragning av vissa aktier, nämligen de som innehades av ägare med t.ex. färre än 1.000 st. aktier.

b) erbjudande om courtagefri försäljning riktat till mindre aktieägare;

Det huvudsakliga momentet i detta alternativ är att de aktieägare med värdemässigt små innehav skall ges möjlighet att kostnadsfritt avyttra sina innehav.

c) sammanläggning av aktier kombinerat med möjlighet till courtagefri försäljning på visst sätt;

Som en variant på alternativ b) ovan har även detta alternativ utretts. Syftet med att kombinera erbjudandet om courtagefri försäljning med en sammanläggning är att sammanläggning, t.ex. i relationen 1:1000, skulle skapa ett incitament som skulle öka svarsfrekvensen bland de mindre aktieägarna. Efter sammanläggningens verkställande skulle courtagefri försäljning erbjudas avseende de ”fraktioner” av aktier som därvid skulle uppstå.

d) partiellt offentligt erbjudande riktat till mindre aktieägare;

e) bolagets återköp av egna aktier på börs;

f) bolagets återköp av egna aktier genom offentligt erbjudande till samtliga aktieägare;

g) sammanläggning kombinerad med avyttring av ”specialrätter” genom Columnas försorg, eventuellt kombinerat med erbjudande om courtagefria tilläggsköp.

De åtgärder som utretts enligt a)–f) har antingen bedömts inte kunna genomföras av praktiska skäl, såsom krav på beslut där 9/10 av samtliga aktier är företrädda vid bolagsstämma, eller inte bedömts leda till åsyftad effekt.

Det enda kvarstående alternativet är därmed g), innebärande sammanläggning kombinerad med avyttring av ”specialrätter” genom Columnas försorg.

Styrelsen överväger att föreslå bolagsstämman att besluta om sammanläggning 1:1.000 av aktie, genom ändring av § 5 i bolagsordningen så att akties nominella belopp ändras från 10 öre till 100 kronor. Bolagsstämmans beslut avses att villkoras av att beslutet ej klandras och att styrelsen inte verkställer beslutet genom registrering av den ändrade bolagsordningen förrän efter tre månader från dagen för beslutet; dvs. efter utgången av klanderfrist enligt 9 kap 39 § första stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen överväger därefter att genomföra åtgärderna i två steg.

Steg 1: Under denna period – som inträffar efter bolagsstämmans beslut men före verkställande genom registrering av bolagsordningsändringen vid PRV – skulle aktieägare med färre än 1.000 aktier, eller innehav ej jämnt delbart med 1.000, erbjudas möjlighet att courtagefritt köpa till det antal som erfordras för att uppnå ett innehav jämnt delbart med 1.000.

Steg 2: I detta steg skulle följande åtgärder vidtagas. SEBs emissionsavdelning söker tillsammans med VPC ut de fraktioner av aktier som uppstår (i VPC-systemet benämnda ”specialrätter”). De aktieägare som inte har innehav jämnt delbara med 1.000 erhåller kontant ersättning för specialrätterna, vilka därefter bokas bort från aktieägarnas respektive VP-konton. Den kontanta ersättningen avses motsvara volymvägd betalkurs för B-aktien under ca 30 dagar före dagen för verkställandet.

Den som efter beslutets verkställande har erhållit en specialrätt skall få ersättning från Columna och specialrätten skall överföras till annat VP-konto för att kunna sammanföras och därmed kunna bokas som ”hela” aktier i VPC-systemet. De därigenom sammanförda specialrätterna kommer att bokas som aktier med Columna som aktieägare. Alternativt kommer aktierna att bokföras med ett värdepappersinstitut som aktieägare varefter detta över börs kan avyttra aktierna och bolaget förvärva aktier. Bolagets förvärv förutsätter givetvis att styrelsen av bolagsstämma erhållit bemyndigande till sådant förvärv.

Den tilltänkta åtgärden innehåller enligt framställningen i denna del ett ”expropriativt” moment. Columnas styrelse är medveten om att delar av det tilltänkta förfarandet måhända kan ifrågasättas från bolagsrättsliga utgångspunkter. Inte desto mindre anser Columnas styrelse det vara av stor betydelse för bolaget, dess aktieägare och för aktiemarknaden, att det – i en mycket speciell situation som bolaget befinner sig i – skapas möjlighet till åtgärder att vidta till skydd för Columna och främst de små aktieägarna.

Columna har hemställt att Aktiemarknadsnämnden uttalar att de tilltänkta åtgärderna är förenliga med god sed på aktiemarknaden, dels om både steg 1 och steg 2 genomförs, dels om enbart steg 2 genomförs, dvs. inget erbjudande om courtagefria tilläggsköp lämnas före sammanläggningens genomförande.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet 1994:2 (anonymt) prövat ett tilltänkt förfarande rörande ett börsnoterat företag med ett stort antal aktieägare. Flertalet av dessa innehade ett mycket begränsat antal aktier. För de aktieägare som önskade sälja mindre aktieposter var försäljningsomkostnaderna i form av courtage relativt sett mycket höga. Det kunde också ta tid att genomföra försäljningsuppdrag avseende udda poster. Det stora antalet aktieägare var för bolaget förknippat med höga kostnader för registerhållning m.m. inom VPC samt tryckning och distribution av årsredovisningar, delårsrapporter etc.

Det tilltänkta förfarandet syftade till att ge aktieägare med små aktieposter möjlighet att på ett enklare och billigare sätt avyttra aktier i bolaget än vad som annars skulle vara möjligt. Samtliga ägare med högst 24 aktier skulle erbjudas att sälja upp till 24 aktier alternativt köpa högst 199 aktier för att därmed komma upp till en börspost om 200 aktier. Affärerna skulle enligt förslaget förmedlas genom ett värdepappersinstitut och eventuella nettoförsäljningar/köp göras av detta i kommission på marknaden, allt så snart det var praktiskt möjligt och till marknadskurs. En fast kostnad per affär, motsvarande ett rabatterat courtage, skulle debiteras aktieägaren. Eventuellt skulle innehavare med mindre än 5 aktier erbjudas att sälja sina aktier helt utan kostnad. Värdepappersinstitutet skulle debitera bolaget en fast avgift per handlagt ärende som kompensation för de kostnader som inte kunde debiteras berörda aktieägare. Enligt framställningen understeg denna avgift väsentligt bolagets årliga kostnader för nämnda aktieägare.

Enligt vad Aktiemarknadsnämnden uttalade borde förslaget till förenklad hantering av köp och försäljning av mindre aktieposter i bolaget ses som ett led i fondkommissionsverksamhet och inte som ett offentligt erbjudande om aktieförvärv. Det kunde därför inte anses strida mot god sed på aktiemarknaden att förslaget riktade sig endast till ägare med högst 24 aktier.

Nämnden ansåg vidare att börsbolagets ersättning till värdepappersinstitutet i form av en fast avgift per handlagt ärende kunde ifrågasättas från principiella synpunkter, bl.a. baserade på aktiebolagslagens likhetsprincip. Mot bakgrund av syftet med åtgärden och de åberopade särskilda omständigheterna - främst att avgiften uppgavs väsentligt understiga bolagets årliga kostnader för aktieägare i den aktuella kategorin - kunde ersättningen godtas vad gällde den del av förslaget som avsåg försäljning av små aktieposter upp till 24 aktier. Enligt nämndens mening kunde samma skäl inte anföras vad gällde förslagets andra element, dvs. möjligheten för ägare till högst 24 aktier att köpa högst 199 aktier. I denna del kunde det enligt nämndens mening därför inte anses lämpligt att bolaget subventionerade vissa aktieägares kompletteringsköp av aktier.

När det gäller courtagesubventionen för kompletteringsköp skiljer sig förhållandena i förevarande fall i två väsentliga avseenden från dem som förelåg i 1994 års ärende. Dels är det i det nu aktuella fallet avsett att erbjudandet skall riktas inte bara till aktieägare med små innehav utan till samtliga aktieägare med ett aktieinnehav som inte är jämnt delbart med 1.000, dels är det avsett att bolagsstämman skall fatta ett beslut om sammanläggning som avses få till följd att de aktieägare som inte verkställer kompletteringsköp kommer att förlora aktierätter i den mån innehavet understiger eller inte är jämnt delbart med 1.000.

Under sådana förhållanden och med beaktande även av de obetydliga aktievärden som det här är fråga om kan nämnden inte finna att det strider mot god sed på aktiemarknaden att erbjuda aktieägare med färre än 1.000 aktier, eller innehav ej jämnt delbart med 1.000, möjlighet att courtagefritt köpa aktier till det antal som erfordras för att uppnå ett innehav jämnt delbart med 1.000. Det kan här nämnas att nämnden nyligen i ett icke offentliggjort uttalande funnit det ej vara oförenligt med god sed att genomföra ett förfarande som innebar att det för mycket små aktieinnehav skulle ges en viss premie vid ett bolags erbjudande om köp av egna aktier i syfte att i samtliga aktieägares intressen nedbringa antalet småaktieägare.

Vad härefter gäller frågan om det planerade beslutet om sammanläggning erinrar Aktiemarknadsnämnden om att nämnden tidigare har behandlat en likartad fråga (uttalande 1989:6). Det planerade beslutet kan, som bolaget också framhållit, sägas inbegripa ett expropriativt moment. Det ankommer inte på nämnden att pröva förfarandets förenlighet med aktiebolagslagen. Under förutsättning att förfarandet inte står i strid med lagen kan nämnden inte finna att det innebär ett åsidosättande av god sed på aktiemarknaden. Det får nämligen anses klart att de planerade åtgärderna syftar till att tillgodose samtliga aktieägares intressen och ger möjlighet till lösning av ett för bolaget bekymmersamt problem.

I det anförda ligger att Aktiemarknadsnämnden inte ser något hinder mot att bolaget riskerar att belastas av en viss nettokostnad för förfarandet. Nämnden avråder dock från det alternativ som skulle innebära att de sammanförda s.k. specialrätterna skulle bokföras som aktier med bolaget som aktieägare, eftersom detta riskerar att komma i konflikt med lagstiftningen om bolags förvärv av egna aktier.

Aktiemarknadsnämndens uppfattning är att de åtgärder som planeras är förenliga med god sed på aktiemarknaden under förutsättning att både steg 1 och steg 2 genomförs med de reservationer som nyss har angetts.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer