Innehåll

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:25

(2002-10-22)

Tillämpning av svenska regler om likabehandling vad gäller erbjudet pris vid offentligt erbjudande avseende utländskt bolag noterat i Sverige

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 7 oktober 2002 en framställning från Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna).

Bakgrund

Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som är hämtad huvudsakligen ur Aktiespararnas framställning till nämnden.

Det finska bolaget Outokumpu Oyj offentliggjorde den 1 juli 2002 ett offentligt erbjudande om förvärv av samtliga aktier i det finska bolaget AvestaPolarit Oyj Abp. Merparten av aktierna i AvestaPolarit hade Outokumpu redan före detta erbjudande förvärvat från Corus Group plc. Enligt framställningen till Aktiemarknadsnämnden reflekterade det erbjudna priset i Outokumpus erbjudande emellertid inte det tidigare förvärvet från Corus Group.

Aktierna i AvestaPolarit är noterade på Stockholmsbörsen och bolaget har ett stort antal svenska aktieägare. Aktiespararna har mot denna bakgrund, och med hänvisning till Näringslivets Börskommittés rekommendation om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, hemställt att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida Outokumpus agerande i samband med budet på AvestaPolarit överensstämmer med god sed på den svenska aktiemarknaden.

Överväganden

Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv reglerar offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden. Rekommendationen bygger på principen att aktieägarna i det bolag vars aktier blir föremål för ett uppköpserbjudande (målbolaget) skall behandlas lika av budgivaren. Med utgångspunkt i denna princip upptar rekommendationen bl.a. en regel om att det pris som erbjuds aktieägarna i ett uppköpserbjudande, under vissa förutsättningar, skall anpassas till tidigare förvärv från budgivarens sida av aktier i målbolaget.

I förevarande fall är emellertid målbolaget, AvestaPolarit, ett finskt aktiebolag. I punkten I.1 i rekommendationen anges att den skall tillämpas då ”en svensk eller utländsk, juridisk eller fysisk person (köparen), offentligen erbjuder aktieägare i ett svenskt bolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats (målbolaget) att på generellt angivna villkor överlåta sina aktier till köparen”. En förutsättning för rekommendationens tillämplighet är alltså att målbolaget är ett svenskt bolag. Detta understryks också i kommentaren till samma punkt, där det uttryckligen anges att rekommendationen är tillämplig endast då ett offentligt erbjudande avser finansiella instrument utgivna av ett svenskt bolag och att utländska aktier (depåbevis) som är inregistrerade på Stockholmsbörsen inte omfattas. Därvid framhålls det att det inte skulle vara rimligt att från svensk sida ställa upp krav på den information som bör lämnas till ett sådant företags aktieägare.

Att NBKs rekommendation således inte är tillämplig när målbolaget är utländskt utesluter inte utan vidare att det skulle kunna finnas anledning att ställa vissa krav på budgivaren med utgångspunkt i svenska aktiemarknadsprinciper, när som i förevarande fall aktierna i bolaget är noterade även på svensk börs. Till bilden hör dessutom att den grundläggande principen om likabehandling gäller även för finsk del. Där har den dock, till skillnad från vad som är fallet i Sverige, lagfästs och torde kunna bli föremål för prövning av domstol (se 6 kap. 1 § i den finska värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989). I budprospektet har också intagits ett utlåtande av den finska Finansinspektionen, där det konstateras att frågan om priset i sista hand avgörs av allmän domstol.

Av det nu anförda följer att det inte skulle vara fritt från komplikationer att utan uttryckligt stöd av en aktiemarknadsregel lägga svenska principer till grund för en bedömning av erbjudandet i förevarande fall. Detta gäller särskilt som principen om likabehandling kan ges olika innebörd i skilda länder.

Enligt vad Aktiemarknadsnämnden erfarit diskuteras f.n. inom Näringslivets Börskommitté en utvidgning av rekommendationens tillämpningsområde till att avse även utländska aktier som är noterade på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. En sådan ändring skulle kunna träda i kraft våren 2003. Inte minst med hänsyn till intresset av förutsebarhet bör det arbetet inte föregripas i praxis. Nämnden är med hänsyn härtill och vad i övrigt anförts ovan i detta läge inte beredd att närmare ingå i prövning av frågan om Outokumpus agerande i samband med budet på AvestaPolarit strider mot god sed på den svenska aktiemarknaden.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%