Innehåll

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2007:36

(Beslutades 2007-09-28, offentliggjordes 2007-09-28)

Utvidgad dispens från budplikt (Volkswagen – Scania)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 27 september 2007 en framställning från Roschier Advokatbyrå AB på uppdrag av Volkswagen AG. Framställningen avser dispens från budplikt för Volkswagen AG vid förvärv av ytterligare aktier i Scania AB.

Bakgrund

I framställningen till nämnden anförs följande.

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2007:8 beviljat Volkswagen AG dispens (”Dispensen”) från den budplikt som annars skulle uppkomma vid ytterligare förvärv av aktier i Scania AB (”Bolaget” eller ”Scania”). Dispensen gäller förvärv som resulterar i ett sammanlagt aktieinnehav motsvarande högst 49,99 procent av röstetalet i Scania. Volkswagen offentliggjorde efter att Dispensen beviljats i ett så kallat flaggningsmeddelande den 7 mars 2007 att man efter ytterligare förvärv av Scania-aktier innehade 38.704.550 A-aktier och 1.351.000 B-aktier i Scania, vilka totalt motsvarade cirka 35,31 procent av rösterna och cirka 20,03 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Vid årsstämman i Scania den 3 maj 2007 företrädde Volkswagen 40.055.550 A-aktier men inga B-aktier (motsvarande 160.222.200 A-akter efter den aktiesplit om vilken beslut togs vid årsstämman) motsvarande cirka 36,41 procent av rösterna och 20,03 procent av aktiekapitalet. Efter årsstämman har Volkswagen inte offentliggjort några ytterligare förvärv. Det föreligger heller inget närståendeförhållande, såsom definierat i 3 kap. 5 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, mellan Volkswagen och någon annan aktieägare i Scania.

Aktiemarknadsnämnden motiverade Dispensen bland annat genom att hänvisa till de mycket speciella omständigheter som medförde att Volkswagen, trots ett sedan år 2000 i praktiken oförändrat aktieinnehav i Bolaget, inte kom att tillhöra de aktieägare som vid ikraftträdandet av de lagstadgade budpliktsreglerna fritt kunde förvärva ytterligare aktier i Bolaget utan att utlösa budplikt. Ytterligare förvärv ansågs inte medföra ett reellt kontrollägarskifte varför Dispensen kunde beviljas.

Sökanden hänvisar till den ansökan till Aktiemarknadsnämnden som föregick Dispensen för uppgifter om hur Scanias aktiekapital samt Volkswagens ägande i och kontroll över Scania utvecklats fram till Dispensen.

Med stöd av sitt nuvarande aktieinnehav utövar Volkswagen betydande kontroll över Bolaget och en ytterligare ökning av aktieinnehavet medför inte något kontrollägarskifte. Volkswagen har sedan år 2000 kunnat representera mer än 34 procent av rösterna på bolagsstämman i Scania och något kontrollägarskifte har således inte skett under denna period. De skäl och avvägningar som ledde till att de aktieägare som per den 1 juli 2006 innehade mer än 30 procent av röstetalet inte skulle träffas av budpliktsreglerna vid ytterligare förvärv talar enligt sökandens uppfattning för att Volkswagen skall behandlas på samma sätt. Sökanden anser vidare att de speciella skäl som möjliggjorde att Dispensen kunde omfatta vidare förvärv upp till 49,99 procent talar för att en ny dispens skall kunna ges vilken i alla aspekter behandlar Volkswagen på detta vis. Dispenser för vidare förvärv utan övre trösklar har tidigare beviljats av Aktiemarknadsnämnden, jfr AMN 2003:19 och AMN 2006:50.

I framställningen hemställs mot denna bakgrund att Aktiemarknadsnämnden utvidgar Dispensen till att omfatta situationer där sökanden uppnår ett aktieinnehav som skulle resultera i budplikt trots Dispensen.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § efter ansökan medge undantag från bestämmelserna i 3 kap. En sådan ansökan kan göras av en aktieägare i ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket eller någon annan med ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2006:4).

Reglerna om budplikt i 3 kap. LUA innebär bl.a. att den som, ensam eller tillsammans med närstående, genom förvärv av aktier uppnår ett aktieinnehav representerande minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget ådrar sig budplikt.

Reglerna om budplikt trädde ikraft den 1 juli 2006. Någon särskild övergångsregel rörande aktieinnehav som vid tidpunkten för ikraftträdandet representerande mer än tre tiondelar av röstetalet infördes inte. Aktieägare som vid tidpunkten för ikraftträdande redan innehade aktier representerande minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier träffas därför inte av reglerna.

Undantag från budplikt får medges, om det finns särskilda skäl. Undantag får förenas med villkor. I kommentaren till bestämmelserna om budplikt har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag bl.a. anförts att omständigheterna i vissa fall kan vara sådana att något kontrollägarskifte de facto inte kan sägas ha skett (prop. 2005/06:140 s. 117).

Volkswagen innehade aktier representerande mer än 30 procent av röstetalet i Scania innan budpliktsreglerna trädde i kraft den 1 juli 2006. Mycket speciella omständigheter gjorde emellertid att Volkswagen inte kom att tillhöra de aktieägare som efter ikraftträdandet fritt kunde förvärva ytterligare aktier i bolaget. Aktiemarknadsnämnden medgav mot denna bakgrund, i uttalandet AMN 2007:8, Volkswagen undantag från den budplikt som annars skulle ha kunnat uppkomma vid ytterligare förvärv av aktier i Scania. Undantaget gällde för förvärv som kunde resultera i ett sammanlagt aktieinnehav representerande högst 49,99 procent av röstetalet för samtliga aktier i Scania.

Med hänvisning till att inte heller förvärv som ger Volkswagen en högre andel än 49,99 procent av röstetalet skulle medföra något kontrollägarskifte hemställer Volkswagen i den nu aktuella framställningen att dispensen utsträcks till att gälla utan begränsning. Enligt nämndens mening finns förutsättningar att på anförda skäl tillmötesgå denna begäran. Det faktum att Volkswagen därigenom kan komma att uppnå ett innehav som representerar mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier i Scania leder inte till någon annan bedömning.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger Volkswagen AG undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma vid ytterligare förvärv av aktier i Scania AB.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%