Innehåll

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2009:19

(Beslutades 2009-10-16, offentliggjordes 2009-10-22)

Dispens från budplikt (Sonesson)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 oktober 2009 en framställning från Wistrand Advokatbyrå på uppdrag av Stena Adactum AB (”Adactum”) och Midelfart Holding AS (”MH”). Framställningen rör undantag från budplikt i samband med nyemission.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Midelfart Sonesson AB (”Sonesson”) är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Sonessons styrelse bedömer att det är viktigt att stärka bolagets finansiella ställning genom en kapitalökning i storleksordningen 125 Mkr. Styrelsen för Sonesson avser därför att, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare att teckna de nya aktierna samt rätt att teckna aktier utan företrädesrätt. För att säkerställa att nyemissionen kan ske på acceptabla villkor och utan för stor negativ marknadsreaktion, är det enligt styrelsens bedömning nödvändigt att nyemissionen är fullt garanterad när den presenteras.

Emissionen är planerad enligt följande:

  1. 21 okt: styrelsebeslut om emission villkorad av bolagsstämmans godkännande med bemyndigande för styrelsen att fastställa teckningskurs, ökningsbelopp samt antal aktier
  2. 22 okt: offentliggörande av emissionsbeslut samt Q3-rapport
  3. 23 okt: kallelse till bolagsstämma med angivande av det scenario för emissionens storlek och garanternas högsta möjliga ägarandel som anges nedan
  4. 19 nov: sista dag för styrelsen att fastställa teckningskurs, ökningsbelopp samt antal aktier (detta planeras dock ske redan omkring den 6 november)
  5. 20 nov: extra bolagsstämma
  6. 25 nov: avstämningsdag för deltagande i emissionen

Sonesson har aktier utgivna i två serier, serie A med tio röster per aktie och serie B med en röst per aktie. Styrelsen avser att fatta beslut om nyemission av B-aktier med bemyndigande för styrelsen att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Styrelsen räknar med att nyemissionen kommer att omfatta högst 45.489.582 B-aktier till en teckningskurs om 2,75 kr per aktie.

Sonesson har två dominerande ägare. Den ena är Adactum som äger aktier motsvarande ca 22,93 procent av aktiekapitalet och ca 25,54 procent av rösterna och den andra är MH som äger aktier motsvarande ca 22,86 procent av aktiekapitalet och ca 26,59 procent av rösterna. Adactum och MH har förklarat sig villiga att förbinda sig att teckna sin pro rata-andel av emissionen samt ingå garantiåtaganden som innebär att dessa åtar sig att, med halva antalet vardera, teckna de aktier som inte tecknas av övriga aktieägare.

Om inte några andra aktieägare, utöver Adactum och MH, tecknar aktier i nyemissionen kommer Adactum, utöver sin pro rata-andel av emissionen, på grund av garantin, att nödgas teckna högst 12.331.599 B-aktier och MH högst 12.331.599 B-aktier. Efter ett sådant garantiuppfyllande skulle Adactum vara ägare till ca 35,25 procent av aktierna i bolaget med en röstandel om ca 35,33 procent och MH vara ägare till ca 35,18 procent av aktierna i bolaget med en röstandel om ca 35,94 procent. Var och en av Adactum och MH, skulle således genom förvärv av ej tecknade aktier i Sonesson, bli föremål för budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Uppkomsten av eventuell budplikt för Adactum och MH är, på grund av den garanti som dessa lämnat, helt beroende av övriga aktieägares anslutning till ovan beskrivna nyemission. Den ökning av Adactums liksom av MHs ägarandel i Sonesson som är en följd av att garantin utnyttjats är ofrivillig eftersom det inte från någon av dessa aktieägare finns någon avsikt att äga mer än 30 procent av aktierna eller rösterna i Sonesson.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs mot ovanstående bakgrund att nämnden medger undantag för:

  1. den eventuella budplikt som, till följd av den av Adactum lämnade garantin, kan uppkomma enligt ovan samt
  2. den eventuella budplikt som, till följd av den av MH lämnade garantin, kan uppkomma enligt ovan.

Med hänsyn till att framställningen gäller planerade åtgärder som inte är allmänt kända hemställs vidare att Aktiemarknadsnämndens uttalande inte offentliggörs förrän åtgärderna vidtagits eller på annat sätt blivit allmänt kända.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § efter ansökan medge undantag från dessa bestämmelser. En ansökan om dispens från budplikt kan göras av en aktieägare i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan med ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I kommentaren till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag bl.a. anförts att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden har i flera fall beviljat dispens från budplikt som uppkommit i samband med teckning av aktier i en företrädesemission. Detsamma gäller ett garantiåtagande från en aktieägares eller annans sida att teckna aktier som inte tecknas av någon annan. Se bl.a. AMN 2009:5.

Enligt nämndens mening måste varje aktieägare normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt. Nämnden har därför i sådana fall beviljat dispens utan några särskilda villkor. Jämför bl.a. AMN 2005:50.

Vad gäller den i framställningen aktualiserade frågan om budplikt på grund av aktieteckning i enlighet med ett garantiåtagande är det tydligt att om Adactum respektive MH tecknar sina andelar i den planerade nyemissionen i Sonesson och infriar sitt garantiåtagande för emissionen, så kan deras respektive röstandelar komma att öka till 30 procent eller mer av röstetalet i Sonesson. Budplikt skulle då utlösas enligt 3 kap. 1 § LUA. Enligt nämndens mening finns det emellertid i så fall, på i framställningen anförda skäl och med beaktande av vad som uttalas i lagens förarbeten, förutsättningar för att bevilja dispens från budplikten. En förutsättning för detta bör vara att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan är informerade om garantiåtagandet samt om hur stora kapital- respektive röstandelar som Adactum respektive MH skulle kunna få genom att teckna aktier och infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare. Att den planerade emissionen blir framgångsrik torde ligga i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse måste i sin tur anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten ger. Jämför prop. 2005/06:140 s. 117.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar i fråga om bl.a. storleken på nuvarande aktieinnehav, Stena Adactum AB och Midelfart Holding AS undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma om de dels tecknar aktier med företrädesrätt, dels infriar emissionsgarantin i den planerade emissionen i Sonesson, på villkor att

  1. aktieägarna i kallelsen till bolagsstämma i Sonesson informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Stena Adactum AB och Midelfart Holding AS skulle kunna få genom att teckna aktier med företrädesrätt och infria garantiåtagandet, samt att
  2. bolagsstämmans beslut att godkänna emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Stena Adactum AB respektive Midelfart Holding AS.

Om Stena Adactum AB eller Midelfart Holding AS genom att utnyttja sin företrädesrätt eller genom att utnyttja sin företrädesrätt och infria sitt garantiåtagande uppnår ett aktieinnehav som representerar 30 procent eller mer av röstetalet i Sonesson, uppkommer budplikt, om Stena Adactum AB eller Midelfart Holding AS sedermera förvärvar ytterligare aktier i bolaget och därigenom ökar sin röstandel.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%