Aktiemarknadsnämndens uttalande 2011:29

(Beslutades 2011-10-16, offentliggjordes 2011-10-17)

Dispens från budplikt (Herma Securities – HQ)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Herma Securities AB (organisationsnummer 556048-8503) undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma om bolaget med företrädesrätt tecknar aktier i den planerade emissionen i HQ AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under i framställningen angivna förutsättningar, Herma Securities AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma om bolaget i den planerade emissionen i HQ AB dels med företrädesrätt tecknar aktier, dels infriar emissionsgarantin, på villkor att

  1. aktieägarna i HQ AB inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Herma Securities AB skulle kunna få genom att teckna aktier med företrädesrätt och infria garantiåtagandet, samt att
  2. emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Herma Securities AB.

Om Herma Securities AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 oktober 2011 en framställning från Advokatfirman Christer Sandberg AB som ombud för Herma Securities AB. Framställningen rör dispens från budplikt i samband med förvärv av aktier i en nyemission med företrädesrätt samt infriande av en emissionsgaranti.

Framställning

I framställningen anförs bl.a. följande.

HQ Bank AB (”Banken”) var ett av HQ AB (”Bolaget”) helägt dotterbolag. Bolaget var ett finansiellt holdingbolag, vars verksamhet i allt väsentligt låg i Banken och i Bankens systerbolag, HQ Fonder Sverige AB. Banken bedrev bank- och värdepappersrörelse till den 28 augusti 2010, då Finansinspektionen återkallade Bankens samtliga tillstånd att bedriva sådan verksamhet. Finansinspektionens återkallandebeslut nödvändiggjorde Bankens omedelbara försättande i likvidation. I syfte att realisera Bankens kvarvarande värde avyttrades den 2 september 2010 Bolagets hela aktieinnehav i Banken.

Sedan försäljningen av Banken den 2 september 2010 har Bolaget inte bedrivit någon operativ verksamhet. Bolagets verksamhet har sedan extra bolagsstämma den 28 september 2010 i praktiken uteslutande omfattat utredning av de händelser och förhållanden som ledde till de omfattande tradingförlusterna i Banken, vilka – tillsammans med vissa andra omständigheter – föranledde Finansinspektionen att den 27 augusti 2010 återkalla Bankens samtliga tillstånd att bedriva bank- och värdepappersrörelse, samt förberedelser inför och utförande av domstolsprocesser för skadestånds- och återvinningskrav.

Den 22 juni 2011 ingav Bolaget två stämningsansökningar till Stockholms tingsrätt, dels en mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i Bolaget och Banken samt mot KPMG AB och huvudansvarig revisor avseende skadestånd för den skada de har orsakat Bolaget och Banken på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sina uppdrag under räkenskapsåren 2007, 2008, 2009 och fram till den 28 september 2010, dels en mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i Bolaget samt Investment AB Öresund avseende återbäring och bristtäckning avseende olagliga vinstutdelningar 2008 och 2009. De totala skadestånds- och återvinningskraven uppgår till cirka 2,7 miljarder SEK.

Kostnaderna för Bolagets nuvarande verksamhet har varit, och förväntas även fortsättningsvis vara, betydande, samtidigt som Bolaget saknar intäkter. Sammantaget under perioden från den 28 september 2010 till och med utgången av juni 2011 har nedlagda utredningskostnader uppgått till cirka 27 miljoner kronor. Styrelsen har därför bedömt att tillskott av kapital fordras för Bolagets fortsatta verksamhet.

Styrelsen för Bolaget har föreslagit extra bolagsstämma den 11 november 2011 att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (”Emissionen”), genom vilken Bolaget avses tillföras cirka 31,4 miljoner kronor före emissionskostnader. Kallelse till extra bolagsstämma utfärdades den 14 oktober 2011. Emissionen, enligt de villkor som anges i styrelsens förslag, förutsätter en minskning av aktiekapitalet samt bolagsordningsändringar, varför en förutsättning för Emissionen i praktiken således är att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

För att säkerställa att Emissionen fulltecknas har Bolaget inhämtat teckningsförbindelser från Bolagets större aktieägare, däribland Herma, vilka därigenom har förbundit sig att teckna sina respektive andelar i Emissionen, motsvarande ett belopp om sammanlagt cirka 9,6 miljoner kronor. Vidare har Bolaget med samma parter tecknat avtal om emissionsgaranti avseende resterande del av emissionen (”Emissionsgarantin”), motsvarande cirka 21,9 miljoner kronor.

Herma har genom Emissionsgarantin förbundit sig att, utöver förbindelsen att teckna det antal aktier som följer av Hermas aktieinnehav i Bolaget per avstämningsdagen för Emissionen, dvs. 7.373.871 aktier, teckna ytterligare högst 16.866.907 aktier i Emissionen.

Bolagets aktier är föremål för handel på handelsplattformen AktieTorget. Herma äger 4.915.914 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 17,6 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget. Vid full teckning i enlighet med lämnad teckningsförbindelse och Emissionsgarantin skulle Hermas andel av samtliga aktier och röster i Bolaget uppgå till cirka 41,8 procent.

Kostnaderna för Bolagets nuvarande verksamhet har varit, och förväntas även fortsättningsvis vara, betydande, samtidigt som Bolaget saknar intäkter. Med beaktande av dessa omständigheter bedömer styrelsen att likviditetsbrist kan komma att uppstå under senare delen av 2011. Enligt Herma är det till väsentlig fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare att det, genom det ovan beskrivna arrangemanget, säkerställs att nödvändigt kapital tillförs Bolaget och att risken för obestånd under senare delen av 2011 minimeras.

Det kommer att stå Bolagets övriga aktieägare fritt att med företrädesrätt teckna aktier i Emissionen och därmed begränsa, eller sammantaget helt undvika, en ökning av Hermas andel av samtliga aktier och röster i Bolaget. Dessutom ges, i enlighet med de av styrelsen föreslagna villkoren för Emissionen, allmänheten möjlighet att teckna aktier innan Herma och övriga emissionsgaranter i sista hand tilldelas eventuella återstående aktier i Emissionen.

Sammanfattningsvis bedömer Herma att – givet de föreslagna villkoren för Emissionen – aktieägarkollektivets intresse av att Bolaget tillförs kapital i Emissionen väger tyngre än den risk det innebär för minoritetsaktieägarna att bolaget får en ny kontrollägare, utan att minoritetsaktieägarna genom budplikten tillförsäkras en möjlighet att på skäliga villkor kunna lämna Bolaget. Grunden för detta är att i det förra fallet riskerar samtliga aktieägare i en obeståndssituation förlora hela värdet på sitt investerade kapital, medan aktieägarna i det senare fallet bereds förutsättningar att bibehålla i vart fall delar av det investerade kapitalet.

I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Herma dispens från budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av teckningsåtagandet och garantiåtagandet i emissionen.

Överväganden

NBKs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden. Reglerna ska tillämpas bl.a. vid uppköpserbjudanden avseende aktier som handlas på AktieTorget.

Av punkten III.1 i NBK-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på AktieTorget.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i NBK-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.

Herma innehar i dag aktier som representerar motsvarande cirka 17,6 procent av rösterna i HQ AB. Frågan är nu om Herma ska beviljas dispens från den budplikt som kan uppkomma om Herma utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i den planerade nyemissionen i HQ AB och infriar sitt garantiåtagande.

Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av att en aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Detsamma gäller infriandet av ett garantiåtagande i en sådan emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, och allmänheten erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

Förutsättningar finns att i det nu aktuella fallet bifalla ansökan om dispens från budplikt för deltagande i företrädesemissionen och infriande av emissionsgarantin.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%