Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:22

(Beslutades 2012-09-01, offentliggjordes 2012-09-05)

Dispens från budplikt (Leksell – Elekta)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Laurent Leksell undantag från den budplikt som kan uppkomma om denne konverterar sina konvertibler till aktier i Elekta och till följd härav uppnår ett ägande som representerar tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 31 augusti 2012, från Advokatfirman Vinge KB på uppdrag av Laurent Leksell, en framställning om undantag från budplikt i samband med konvertering till aktier av konvertibler i Elekta AB.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Laurent Leksell är, direkt och genom bolag, huvudaktieägare i Elekta AB, vars B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad. Aktiemarknadsnämnden behandlade i uttalandet 2012:18 (ej offentliggjort) en begäran om dispens för Laurent Leksell att återställa sin röstandel till 30,03 procent av det totala antalet röster i Elekta, efter det att röstandelen sjunkit till under 30 procent i samband med utnyttjande av personaloptioner i bolaget. Det förutsätts nedan att bakgrunden till ansökan, såsom angiven i framställningen till nämnden, är känd.

Laurent Leksell överväger för närvarande olika alternativ för att omstrukturera sitt ägande i Elekta, inklusive möjligheten att konvertera befintliga konvertibler. Per dagen för framställningen innehar Laurent Leksell 29,78 procent av det totala antalet röster i bolaget. Laurent Leksell innehar vidare 3.562.500 konvertibler av serie A, som vid konvertering ger rätt till 182.692 A-aktier (1.826.920 röster) i bolaget, samt 2.500.681 konvertibler av serie B, som ger rätt till 128.241 B-aktier (128.241 röster) i bolaget. Konvertibellånet förfaller till betalning i april 2017. Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla konvertering under löptiden.

Om samtliga konvertibelinnehavare konverterar sina konvertibler till aktier kommer Laurent Leksells relativa röstandel i Elekta inte att förändras. För den händelse att konvertering till aktier inte påkallas av samtliga konvertibelinnehavare kan Laurent Leksells röstandel emellertid komma att öka, i teorin till en nivå över 30 procent. Laurent Leksell råder inte över, och kommer inte ens vid den sista tidpunkten för konvertering att kunna överblicka, om den egna röstandelen genom konverteringen kommer att uppgå till 30 procent eller mer av det totala antalet röster i bolaget.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Laurent Leksell, mot ovan angivna bakgrund, om dispens från den budplikt som annars kan uppkomma genom att han under konvertiblernas löptid eller på slutdagen konverterar sina konvertibler till aktier.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § efter ansökan medge undantag från dessa bestämmelser. En ansökan om dispens från budplikt kan göras av en aktieägare i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan med ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I förarbetena till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag bl.a. anförts att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden beviljar också enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av att en aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission.

I det nu aktuella fallet avser Laurent Leksell att konvertera konvertibler till aktier i Elekta. Konvertiblerna har enligt uppgift till nämnden förvärvats genom att Leksell utnyttjat sin företrädesrätt vid en företrädesemission av konvertibler. Ett fåtal av konvertibler, berättigande till B-aktier, har förvärvats genom utnyttjande av subsidiär företrädesrätt.

Enligt nämndens mening finns det inte skäl att se annorlunda på frågan om dispens från den budplikt som skulle kunna uppkomma vid en sådan konvertering än vid förvärv av aktier i en företrädesemission av aktier (jfr bl.a. AMN 2012:8). På grund av det anförda ska Laurent Leksells framställan om dispens från budplikt bifallas.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%