Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:39

(Beslutades 2013-10-03, offentliggjordes 2013-10-22)

Dispens från budplikt (Atletico – Betting Promotion)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Atletico Nordic B.V. dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade apportemissionen i Betting Promotion Sweden AB, på villkor att

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i Betting Promotion Sweden AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Atletico Nordic B.V. högst kan få genom att förvärva aktierna i fråga, samt att
  2. emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som på stämman företrädda aktierna, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Atletico Nordic B.V.

Om Atletico Nordic B.V. sedermera förvärvar ytterligare aktier i Betting Promotion Sweden AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 oktober 2013 en framställning från Northlaw AB på uppdrag av Atletico Nordic B.V. (”Atletico”). Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier i en apportemission.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Betting Promotion Sweden AB (”BP”) är ett svenskt aktiebolag som tillhandahåller så kallade market making-tjänster som ska skapa ökad aktivitet och likviditet på internetbaserade marknadsplatser för vadslagning. Intäkterna genereras genom riskarbitrage. BP har endast ett aktieslag och bolagets aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North. Totalt finns det i BP 9.520.065 aktier.

BPs styrelse för diskussioner med Atletico och några av bolagets övriga ägare om olika sätt att utveckla bolagets affärsverksamhet och förbättra lönsamheten. Ett av de alternativ som övervägs är att BP förvärvar Atleticos helägda dotterbolag Tain AB, org.nr 556610-9053, genom en apportemission omfattande 9.520.065 aktier. Tain är en ledande leverantör av B2B iGaming lösningar och tjänster samt har spelrelaterade licenser på Malta och Curacao samt i Kahnawake. Förvärvet kan ge synergieffekter och kostnadsbesparingar och kommer troligtvis att upplevas som positivt av såväl kunder som leverantörer. Förvärvet torde därmed, enligt framställningen, vara till gagn för samtliga BPs aktieägare.

Atletico innehar idag 1.761.364 aktier i BP motsvarande 18,5 procent av antalet aktier och röster. Atleticos totala innehav i BP, efter den föreslagna Apportemissionen skulle uppgå till maximalt 11.281.429 av det totala antalet aktier och röster i BP; motsvarande 59,25 procent av det totala antalet aktier och röster.

I framställningen hemställer Atletico, mot ovan beskriva bakgrund, att Aktiemarknadsnämnden beviljar dispens från den budplikt som uppkommer för det fall den planerade apportemissionen genomförs.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Kollegiet”) har utfärdat regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2012-03-27). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i Kollegiets regler följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i Kollegiets regler ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En av dessa omständigheter är att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission.

Av kommentaren framgår vidare att Aktiemarknadsnämnden har att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Vid en sådan prövning kan beaktas bl.a. i vilken utsträckning emissionen stöds eller vid en bolagsstämma förutsätter stöd av aktieägarna.

I det nu aktuella fallet ska Atletico teckna aktier i en apportemission i BP. Aktierna utgör betalning för bolaget Tain som Atletico överlåter till BP. Enligt Aktiemarknadsnämndens mening föreligger därmed förutsättningar för att bevilja dispens från budplikten, om aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan är informerade om hur stor kapital- och röstandel som Atletico kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet bland aktieägarna. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot ett på sådana villkor lämnat undantag kan inte anses föreligga.

På grund av det anförda och i linje med nämndens praxis ska Atletico ansökan om dispens från budplikt bifallas.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%