Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:47

(Beslutades 2013-12-17, offentliggjordes 2014-01-08)

Dispens från budplikt (SMI – Trig Media Group)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Social Media Investment AB (ubv) dispens från den budplikt annars skulle uppkomma som en följd av apportemissionen i Trig Media Group AB, på villkor att

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i Trig Media Group AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Social Media Investment AB högst kan få genom affären i fråga, samt att
  2. affären tillstyrks av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Social Media Investment AB.

Om Social Media Investment AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Trig Media Group AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 december 2013 en framställning från Social Media Investment AB (ubv) via dess moderbolag Social Media Investments FzC. Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier i en apportemission.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Trig Media Group AB (”Trig”) har ingått ett preliminärt avtal med Social Media Investment AB (ubv), (”SMI”) om att förvärva intellektuella och andra rättigheter (tillsammans: ”Rättigheterna”) som rör internetsajten trig.com med tillhörande affärsstruktur mot betalning i nyemitterade aktier. Köpesumman är satt till 200 mkr som ska konverteras till aktier på basis av kurs 0,06 kr/aktie vilket innebär 3.333.333.333 nyemitterade aktier. Affären förutsätter godkännande av Trigs bolagsstämma liksom att säljaren SMI erhåller dispens från budplikten. Köpesumman ska också valideras av extern värderingsman. Skulle värderingen peka på ett lägre värde ska köpesumman reduceras i motsvarande mån. Köpesumman kan dock aldrig justeras uppåt. Trig är noterat på AktieTorget.

SMI är ett helägt dotterbolag till Social Media Investments FzC, Förenade Arabemiraten, (”SMI FzC”), som bildas enbart för att kanalisera ägandet av de nyemitterade aktierna till ett svenskt bolag. SMI kommer att förvärva Rättigheterna från sitt moderbolag SMI FzC.

I syfte att samla samtliga rättigheter och affärsstrukturer som rör trig.com i ett och samma bolag förvärvade Trig nyligen en majoritetspost i det publika företaget Zebraplace AB som tillsammans med SMI FzC utvecklat den intäktsgenerator i form av en cash back scanner som utgör en väsentlig stomme i Trigs affärsmodell.

Kallelsen till den extra bolagsstämma i Trig som ska besluta om förvärvet av Rättigheterna har också på agendan att besluta om en företrädesemission om 20 mkr som, under förutsättning att samtliga rättigheter och affärsstrukturer som rör trig.com är samlade i Trig, kommer att vara garanterad via SMI FzCs nätverkskontakter. Stämman ska därför också besluta om förvärv av resterande aktier i Zebraplace AB. Likaså kommer stämman att ta ställning till genomförandet av en s.k. omvänd split i syfte att reducera antalet aktier. Stämman kommer att hållas den 19 december 2013.

Allt detta har klarlagts i den kallelse som gått ut med tillhörande kompletterande pressinformation.

Efter den emission som redan beslutats avseende förvärvet av Zebraplace AB, kommande emissioner som ska beslutas av den extra bolagsstämman, dvs. förvärv av Rättigheterna, förvärv av resterande aktier i Zebraplace AB och företrädesemissionen om 20 mkr kommer SMI att äga ca 73 procent av aktierna i Trig. SMI avser att avyttra delar av detta innehav med målsättning att hamna på ett slutligt ägande om drygt 50 procent.

Det är viktigt för Trig att dels få kontroll på Rättigheterna, dels få tillgång till det kapital om 20 mkr som omfattas av den garanterade företrädesemissionen. Bolagets fortsatta status som noterat bolag är av största vikt för bolagets utveckling och för bolagets aktieägare. SMI kan inte genomföra försäljningen av Rättigheterna till Trig om man skulle tvingas iakttaga budplikt. Utan Rättigheterna och kapitaltillskottet försämras Trigs framtidsutsikter i väsentlig mån. Angiven affär skapar förutsättningar för framtida värdetillväxt för såväl bolaget som för aktieägarna.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att SMI beviljas dispens från den budplikt som skulle uppkomma genom bolagets deltagande i den beskrivna apportemissionen.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Kollegiet”) har utfärdat regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2012-03-27). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i Kollegiets regler följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Aktietorget.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Aktietorget i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i Kollegiets regler ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En av dessa omständigheter är att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission.

Av kommentaren framgår vidare att Aktiemarknadsnämnden har att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Vid en sådan prövning kan beaktas bl.a. i vilken utsträckning emissionen stöds eller vid en bolagsstämma förutsätter stöd av aktieägarna. I linje med detta beviljar Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren avser att teckna aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

På grund av det anförda och i linje med nämndens praxis ska SMIs ansökan om dispens från budplikt bifallas.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%