Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:45

(Beslutades 2014-09-17, offentliggjordes 2014-10-01)

Dispens från budplikt (Orkla – Gränges)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Orkla Industriinvesteringar AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma som en följd av det aktielånearrangemang som kan komma att användas vid börsintroduktion av Gränges AB.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 september 2014 en framställning från Advokatfirman Vinge som ombud för Orkla Industriinvesteringar AB. Framställningen rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) i samband med en börsintroduktion.

Framställning

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden anförs i huvudsak följande.

Gränges AB, org.nr 556001-6122, har ansökt om notering av bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm. Gränges är en ledande global leverantör av valsade produkter till industrin för lödda värmeväxlare i aluminium. Gränges är idag helägt av Orkla Industriinvesteringar AB (”Orkla”).

I samband med noteringen kommer en ägarspridning att genomföras genom ett erbjudande till allmänheten i Sverige och Norge samt till institutionella investerare i Sverige och vissa andra länder. Erbjudandet beskrivs närmare i det prospekt som avses godkännas och registreras hos Finansinspektionen före erbjudandet och upptagandet till handel. Erbjudandet kommer att avse försäljning av befintliga aktier som innehas av Orkla. Orkla har åtagit sig att, på begäran av Managers senast 30 dagar från första dagen för handel i bolagets aktie, avyttra ytterligare aktier till ett pris motsvarande erbjudandepriset, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med erbjudandet (”övertilldelningsoptionen”). För att möjliggöra leverans av samtliga tilldelade aktier inklusive den så kallade övertilldelning som kan komma att ske, avser Orkla att låna ut aktier till Managers för försäljning enligt ovanstående.

På sedvanligt sätt kan Managers även i samband med erbjudandet och noteringen komma att genomföra transaktioner som medför att kursen på aktierna håller sig på en nivå högre än vad som annars skulle ha varit fallet (stabiliseringsåtgärder). Managers kommer då att förvärva aktier i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm och därefter återlämna dessa till Orkla.

Orklas bedömning är att man kommer att äga aktier som representerar cirka 25–35 procent av det totala antalet aktier och röster i Gränges efter slutförandet av erbjudandet, om övertilldelningsoptionen inte utnyttjas, och cirka 15–25 procent av aktierna och rösterna om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Orklas innehav kan dock i bägge fall komma att understiga 30 procent av aktierna och rösterna om övertilldelning (och därav föranlett aktielån) sker i viss omfattning. Om Managers genomför stabiliseringsåtgärder, förvärvar aktier i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm, och därefter reglerar aktielånet med dessa aktier (och således inte utnyttjar övertilldelningsoptionen) kan Orklas röstandel komma att motsvara minst 30 procent.

Med anledning av det innehav som Orkla kan komma att uppnå genom ovan nämnda åtgärder kan enligt 3 kap. 1 § LUA budplikt uppkomma avseende resterande aktier i Gränges. I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att Orkla medges dispens från denna budplikt samt att dispensen inte förenas med villkor med följd att Orkla och dess närstående inte har möjlighet att förvärva ytterligare aktier i Gränges utan att budplikt uppkommer.

Överväganden

I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I kommentaren till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att omständigheterna i vissa fall kan vara sådana att något kontrollägarskifte de facto inte kan sägas ha skett, trots att bolaget har fått en ny ägare med tre tiondelar eller mer av röstetalet.

I det nu aktuella fallet kan Orklas röstandel i Gränges genom utlåning av aktier i anslutning till att aktierna i Gränges tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm, komma att minska till under tre tiondelar av röstetalet och därefter åter öka till minst tre tiondelar i samband med att de utlånade aktierna återlämnas. Bestämmelserna om budplikt blir då tillämpliga.

Enligt nämndens mening finns det emellertid, mot bakgrund av syftet med reglerna om budplikt och med beaktande av vad som uttalas i lagens förarbeten, förutsättningar att bevilja dispens från budplikten. Reglerna om budplikt avser att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. I det nu aktuella fallet handlar det inte om något kontrollägarskifte utan om ett allmänt vedertaget arrangemang i samband med en börsintroduktion, som kan leda till att Orkla inom en kortare tid efter börsintroduktionen kan komma att återfå så många aktier inom ramen för arrangemanget att deras respektive röstandelar kommer att motsvara tre tiondelar eller mer av röstetalet. Dispens från budplikt bör därför medges (jfr bl.a. AMN 2014:30). Något skäl att ålägga Orkla eller närstående budplikt vid eventuellt förvärv av ytterligare aktier i Gränges finns inte.

Ansökan om dispens från budplikt ska mot denna bakgrund bifallas.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%