Aktiemarknadsnämndens uttalande 2014:54

(Beslutades 2014-12-14, offentliggjordes 2014-01-20)

Tolkning av takeover-reglerna (Nets – DIBS)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 13 december 2014 en framställning från Bird & Bird Advokatbyrå på uppdrag av Nets Holding A/S (Nets). Framställningen rör tolkning och tillämpning av reglerna rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, av den 1 juli 2014, utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (takeover-reglerna).

Framställningen

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Nets offentliggjorde genom pressmeddelande den 29 oktober 2014 ett kontanterbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (DIBS) avseende förvärv av aktierna i DIBS. Det finns endast ett aktieslag i DIBS. Aktierna i DIBS handlas på Nasdaq First North.

Förvärv av aktier i DIBS förutsätter godkännande från Finansinspektionen för innehav motsvarande 10 procent eller mer av aktierna (se 3 kap. 4 § lagen om elektroniska pengar). Nets äger strax under 10 procent av aktierna i DIBS. Något krav på ytterligare myndighetstillstånd föreligger inte.

Erbjudandet är villkorat på sedvanligt sätt (inklusive bl.a. villkor om mer än 90 procents anslutning och erhållande av samtliga erforderliga myndighetstillstånd). Nets har i erbjudandet förbehållit sig rätten att ”...helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive villkor 1, att fullfölja erbjudandet vid en lägre acceptnivå.”

Acceptfristen enligt erbjudandet löper ut i närtid. Det är ännu oklart om Finansinspektionen kommer att hinna meddela beslut om godkännande innan acceptfristens utgång. Nets överväger därför en förlängning av acceptfristen. Fråga har i samband därmed uppkommit om effekten, enligt takeover-reglerna, på rätten att återkalla gjord accept, om förlängningen genomförs på det sätt som anges nedan.

I samband med att acceptfristen enligt erbjudandet löper ut, meddelar Nets en förlängning av acceptfristen. Nets meddelar då även att samtliga villkor för erbjudandet frånfalles (dvs att erbjudandet är ovillkorat) med undantag endast för villkoret om erforderliga myndighetstillstånd. Samtidigt frånfalles rätten att frånfalla det kvarstående villkoret.

Nets hemställer att Aktiemarknadsnämndens uttalar sig om följande frågor:

  1. Är det förenligt med takeover-reglerna att Nets – under angivna omständigheter – i samband med förlängning av acceptfristen frånfaller rätten att frånfalla villkoret om erforderliga myndighetstillstånd (samtidigt som samtliga övriga villkor för erbjudandet, med undantag endast för villkoret om erforderliga myndighetstillstånd, frånfalles)?
  2. Om svaret på fråga A ovan är ja; ska takeover-reglerna tolkas så att aktieägare som accepterat erbjudandet under acceptfristen enligt erbjudandet, efter frånfallande enligt vad som anges i fråga A och sedan den ursprungliga fristen löpt ut (dvs. under den förlängda acceptfristen) är förhindrade att återkalla gjord accept? Påverkas rätten att återkalla av om det beskrivna frånfallandet offentliggörs innan acceptfristen enligt erbjudandet löpt ut (respektive därefter)?

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning (Kollegiet) har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2014-07-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas.

I punkten II.4 i takeover-reglerna finns bestämmelser om budgivares möjlighet att uppställa villkor för fullföljande av ett lämnat erbjudande. Av sista stycket i bestämmelsen framgår att en budgivare som uppställt ett sådant villkor också kan förbehålla sig rätten att frånfalla villkoret. Om budgivaren gjort ett sådant förbehåll kan, enligt punkten II.8 andra stycket, en aktieägare som accepterat erbjudandet återkalla sin accept till dess budgivaren offentliggör att samtliga villkor av sådant slag har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker, till den tidpunkt som enligt erbjudandet gäller som sista tidpunkt för accept.

Enligt punkten II.8 andra stycket andra meningen gäller rätten att återkalla gjord accept även under en förlängning av acceptfristen, om erbjudandet även under förlängningen är förenat med fullföljandevillkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över. Motsatsvis får då anses gälla att återkallelserätten upphör om budgivaren, vid acceptfristens utgång, förlänger acceptfristen och frånfaller sådana villkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över eller, som övervägs i det nu aktuella fallet, behåller villkoret men inte längre förbehåller sig rätten att disponera över detsamma.

Som framgår av kommentaren till punkten II.8 upphör inte en aktieägares rätt att återkalla sin accept endast på grund av att budgivaren under acceptfristen frånfaller sådana fullföljandevillkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över. Detsamma måste enligt nämndens mening gälla om budgivaren under acceptfristen förklarar att denne inte längre förbehåller sig rätten att disponera över sådana villkor.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%