Aktiemarknadsnämndens uttalande 2015:5

(Beslutades 2015-03-08, offentliggjordes 2015-03-16)

Fråga om dispens från budplikt (Baulos Capital – A1M Pharma)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Baulos Capital Belgium SA undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier och teckningsoptioner i A1M Pharma samt utnyttjar teckningsoptionerna för aktieteckning.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Baulos Capital Belgium SA undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier och teckningsoptioner i nyemissionen i A1M Pharma samt utnyttjar teckningsoptionerna för aktieteckning, på villkor att

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i A1M Pharma informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Baulos Capital Belgium SA högst kan få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt att
  2. bolagsstämmans beslut om emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Baulos Capital Belgium SA.

Om Baulos Capital Belgium SA sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 mars 2015 en framställning från Baulos Capital Belgium SA; org. nr BE 0864 276 235 (Baulos Capital). Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier och teckningsoptioner i en nyemission med företrädesrätt samt infriande av en emissionsgaranti.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Baulos Capital äger (inklusive närstående bolag) 11.719.624 aktier i A1M Pharma och är med cirka 40 procent av aktierna och rösterna största aktieägare i A1M Pharma.

Baulos Capital har tidigare erhållit dispens från budplikt vid genomförd företrädes- och kvittningsemission, se AMN 2014:22.

A1M Pharma är sedan april 2013 listat på AktieTorget. Syftet med listningen på AktieTorget var att på sikt kunna säkra kapital för fortsatt utveckling av bolagets läkemedelskandidater.

A1M Pharma har ett registrerat aktiekapital om 1.159.244,20 kronor fördelat på 28.981.105 aktier.

A1M Pharma är ett läkemedelsbolag med huvudfokus på utveckling och kommersialisering av diagnos och behandling av havandeskapsförgiftning. Läkemedelsutvecklingen är baserad på proteinet A1M, ett protein som håller kroppen ren från giftiga ämnen vilka bildas vid oxidativ stress. Proteinet reparerar även skadad vävnad, t.ex. vid havandeskapsförgiftning.

Trots tidigare genomförd emission befinner sig A1M Pharma i ett finansiellt utsatt läge. A1M Pharma behöver nu ytterligare kapital för att finansiera fortsatt läkemedelsutveckling inom havandeskapsförgiftning och akut njurskada.

Enligt A1M Pharmas styrelse har bolaget kapital att driva verksamhet fram till våren 2015. En emission planeras därför att genomföras under april 2015 om cirka 40 mkr. Av dessa cirka 40 mkr avser cirka 25 mkr aktier och cirka 15 mkr teckningsoptioner. Teckningstiden kommer preliminärt vara 15–29 april 2015. Teckningsoptionerna har en löptid till och med november 2015. Om emissionen blir fulltecknad och teckningsoptionerna nyttjas fullt ut får bolaget således in totalt cirka 40 mkr. Bolagsstämmans beslut avseende emissionen kommer villkoras av att Baulos Capital erhåller dispens från budplikt.

Baulos Capital avser inte att förvärva ytterligare aktier i A1M Pharma efter att den planerade emissionen genomförts.

För att säkerställa att företrädesemissionen blir framgångsrik åtar sig bolagets huvudägare, Baulos Capital (under förutsättning att dispens från budplikt erhålls), att dels teckna för övervägande del av eget innehav, motsvarande cirka 32 procent av antalet nyemitterade aktier, dels lämna ett garantiåtagande för en övervägande del av de aktier som inte, efter erbjudande, tecknats av andra aktieägare eller allmänheten (motsvarande cirka 32 procent av företrädesemissionen). Garantiåtagandet görs utan ersättning. Baulos Capital kommer dessutom, som ett led i arbetet med att säkerställa A1M Pharmas företrädesemission, vederlagsfritt ställa resterande teckningsrätter till styrelsens förfogande.

Baulos Capital (inklusive närstående bolag) har idag ett innehav om cirka 40 procent av aktierna och rösterna. Efter en fulltecknad emission, och ifall Baulos Capital fullt ut tvingas infria sina garantiåtagande, kan Baulos Capitals ägarandel (inklusive närstående bolag) komma att öka till cirka 45 procent av aktierna och rösterna i A1M Pharma.

Information om hur stor kapital- och röstandel Baulos Capital (inklusive närstående bolag) högst kan komma att erhålla genom Baulos Capitals åtaganden i den planerade företrädesemissionen kommer att framgå av kallelsen till bolagsstämman.

Vidare ska emissionsbeslutet biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, varvid det skall bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av Baulos Capital och närstående bolag till Baulos Capital.

Det står övriga aktieägare fritt att teckna aktier i företrädesemissionen och på sådant sätt begränsa ökningen av Baulos Capitals ägarandel i bolaget. Även allmänheten erbjuds att delta i emissionen innan Baulos Capitals garantiåtagande infrias.

Det är Baulos Capitals uppfattning att det är till fördel för såväl A1M Pharma som dess aktieägare att Baulos Capital förbinder sig att teckna i den planerade företrädesemissionen samt eventuellt teckna för hela sitt garantiåtagande. En misslyckad kapitalisering bedöms väsentligt skada A1M Pharmas utveckling och därigenom även äventyra bolagets verksamhet och dess aktieägares värden.

Genom deltagande i emissionen bedöms Baulos Capital ge A1M Pharma en avgörande förutsättning för att genomföra den planerade kapitaliseringen, vilken ska finansiera A1M Pharmas fortsatta utveckling.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Baulos Capital mot ovan angiven bakgrund om dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av den planerade företrädesemissionen.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2014-07-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i Kollegiets regler följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på AktieTorget.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på AktieTorget i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i Kollegiets regler ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En sådan omständighet är att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission.

Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från den budplikt som kan uppkomma på grund av att en aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Sådana dispenser förenas i allmänhet inte med några villkor. Detsamma gäller tecknande av teckningsoptioner och utnyttjande av dessa för teckning.

Baulos Capital kontrollerar i dag, med stöd av en dispens från Aktiemarknadsnämnden, aktier som representerar ca 40 procent av rösterna i A1M Pharma. Baulos Capital kan emellertid inte öka sin röstandel genom förvärv av aktier i A1M Pharma utan att ådra sig budplikt. Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte (se bl.a. AMN 2012:24). Baulos Capital bör således beviljas dispens för att teckna aktier och teckningsoptioner i den planerade nyemissionen med stöd av sin företrädesrätt samt för utnyttjande av teckningsoptionerna.

Utöver att teckna sin andel i emissionen avser Baulos Capital att garantera emissionen och alltså teckna aktier som eventuellt återstår efter teckning av övriga aktieägare. Dispens kan beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en nyemission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

På grund av det anförda ska i det nu aktuella fallet ansökan om dispens från budplikt bifallas.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer