Aktiemarknadsnämndens uttalande 2015:21

(Beslutades 2015-07-14, offentliggjordes 2015-07-16)

Fråga om dispens från budplikt (Edshultshall – Smart Energy)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Edshultshall Holding AB dispens från den budplikt annars skulle uppkomma som en följd av apportemissionen i Caucasus Oil AB, på villkor att

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i Caucasus Oil AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Edshultshall Holding AB högst kan få genom affären i fråga, samt att
  2. affären tillstyrks av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Edshultshall Holding AB.

Om Edshultshall Holding AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Caucasus Oil AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 juli 2015 en framställning från Edshultshall Holding AB. Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier i en apportemission.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Caucasus Oil AB är ett svenskt bolag med inriktning på investeringar inom olja och gas. Bolaget är noterat på Aktietorget sedan hösten 2009. Bolaget har under hela sin noteringstid haft svårt att uppvisa någon större lönsamhet. Likviditeten har under lång tid varit mycket dålig och styrelsen har under en längre tid utvärderat olika möjligheter att skapa lönsamhet för bolaget och dess aktieägare. Styrelsen har funnit att det bästa alternativet är att förvärva ett vinstdrivande bolag inom samma sektor.

Caucasus Oil har nu tecknat avtal om att förvärva bränslebolaget Smart Energy Sweden Fuels AB (“Smart Energy”) och dess dotterbolag. Smart Energy är ett energiföretag i Göteborg som har som mål att genom enkla, miljövänliga tankstationer bli en ledande leverantör av bränslen till svenska folket. Bolaget omsätter idag ca 300 milj. kr.

Caucasus Oil kommer efter förvärvet byta namn till Smart Energy Group AB, men verksamheten med olje- och gasutvinning kommer att fortsätta som tidigare. Caucasus Oil beräknas genom förvärvet bli vinstgivande under innevarande verksamhetsår. Smart Energy kommer också att tillföra bolaget likvida medel.

Förvärvet av Smart Energy kommer att ske genom en apportemission. Betalning kommer alltså att erläggas i form av nyemitterade aktier i Caucasus Oil.

Edshultshall Holding AB innehar idag 95 procent av aktierna i Smart Energy. Resterande aktier innehas av Kapril Karlstad AB. Genom deltagande i apportemissionen kommer Edshultshall Holding uppnå ett ägande i Caucasus Oil som representerar ca 85,5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Därigenom uppkommer budplikt för Edshultshall Holding.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer Edshultshall Holding om dispens från budplikt. Som skäl för detta anförs att det skulle vara till nytta för aktieägarna i Caucasus Oil att bolaget tillförs en vinstgivande verksamhet och att bolaget i Edshultshall Holding får in en långsiktig och kapitalstark ägare. Bolagets nuvarande verksamhet inom olja och gas kommer att kvarstå samtidigt som bolaget får en ny verksamhetsgren. Koncernen kommer också att öka sin omsättning från 0,5 milj. kr till ca 300 milj. kr och direkt kunna uppvisa ett positivt kassaflöde.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2015-02-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i Kollegiets regler följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Aktietorget.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Aktietorget i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i Kollegiets regler ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. En av dessa omständigheter är att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission.

Av kommentaren framgår vidare att Aktiemarknadsnämnden har att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Vid en sådan prövning kan beaktas bl.a. i vilken utsträckning emissionen stöds eller vid en bolagsstämma förutsätter stöd av aktieägarna. I linje med detta beviljar Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren avser att teckna aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

På grund av det anförda och i linje med nämndens praxis ska Edshultshall Holding på vissa villkor beviljas dispens från budplikt.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

AktuelltLäs mer