Aktiemarknadsnämndens uttalande 2015:43

(Beslutades 2015-12-14, offentliggjordes 2015-12-16)

Tolkning av takeover-reglerna (Smart Energy – Pallas Group)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 6 december 2015 en framställning från Smart Energy Sweden Group AB. Framställningen rör dispens från budplikt.

Framställning m.m.

I framställningen anförs i sammandrag huvudsakligen följande.

Smart Energy Sweden Group AB (“Smart”), vars aktier är noterade på AktieTorget, tecknade den 29 september 2015 avtal om att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, förvärva 1 200 000 A-aktier och 2 031 808 B-aktier i Pallas Group AB (“Pallas”), vars aktier är noterade på First North. Aktierna, som representerade drygt 50 procent av rösterna i Pallas, förvärvades från Edshultshall Holding AB (“Edshultshall “) som vid denna tidpunkt också var majoritetsägare i och således moderbolag till Smart. Avtalet godkändes av extra bolagsstämma i Smart den 16 november 2015 och aktierna registrerades på Smart den 19 november 2015.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden anges att förvärvet resulterat i att budplikt uppkommit för Smart och med anledning därav ansöker Smart om dispens från denna budplikt. Som skäl för dispens anförs att Pallas har dragits med förluster i flera år och huvudägaren Edshultshall bedömt att det kommer gagna aktieägarna i både Pallas och Smart om Smart blir huvudägare och kan skapa både kostnadsbesparingar och mer sysselsättning i verksamheten samt tillföra Pallas mer kapital vid behov.

Sökanden har vidare upplyst nämnden att Edshultshalls innehav i Smart efter den aktuella transaktionen minskat som en följd av dels att Edshultshall sålt aktier, dels riktade nyemissioner i Smart. Sålunda innehar Edshultshall idag mindre än tre tiondelar av aktierna och rösterna i Smart. Denna minskning var inte förutsedd när aktierna i Pallas flyttades över till Smart.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2015-02-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.

I det nu aktuella fallet medförde den i framställningen beskrivna transaktionen såvitt nämnden förstår saken endast att Edshultshalls aktieinnehav i Pallas flyttades till Edshultshalls dåvarande dotterbolag Smart. Detta utlöser enligt nämndens praxis inte budplikt eftersom omflyttningen skett inom en grupp av närstående och något reellt kontrollägarskifte inte ägt rum (jfr AMN 2010:37).

Genom den minskning av Edshultshalls innehav i Smart som därefter ägt rum har emellertid närståendeförhållandet (moderbolag och dotterbolag) mellan Edshultshall och Smart upplösts. Därigenom upphörde också Edshultshall att vara reell kontrollägare i Pallas och kontrollen övergick till Smart. Om denna upplösning av närståendeförhållandet mellan Edshultshall och Smart hade stått i ett sådant samband med Smarts förvärv av aktierna i Pallas att Smart inför förvärvet måste ha insett eller borde ha insett att det omedelbart eller senare skulle resultera i närståendeförhållandets upplösning och därmed att Smart skulle bli ny kontrollerande ägare i Pallas, hade budplikt direkt uppkommit för Smart (jfr AMN 2007:17). Av utredningen framgår emellertid att så inte var fallet. Enligt nämndens mening uppkommer därmed budplikt först om Smart förvärvar ytterligare minst en aktie i Pallas och därigenom ökar sin röstandel i bolaget.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 9,50
Förmånsbil, bensin 6,50 6,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%