Aktiemarknadsnämndens uttalande 2015:43

(Beslutades 2015-12-14, offentliggjordes 2015-12-16)

Tolkning av takeover-reglerna (Smart Energy – Pallas Group)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 6 december 2015 en framställning från Smart Energy Sweden Group AB. Framställningen rör dispens från budplikt.

Framställning m.m.

I framställningen anförs i sammandrag huvudsakligen följande.

Smart Energy Sweden Group AB (“Smart”), vars aktier är noterade på AktieTorget, tecknade den 29 september 2015 avtal om att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, förvärva 1 200 000 A-aktier och 2 031 808 B-aktier i Pallas Group AB (“Pallas”), vars aktier är noterade på First North. Aktierna, som representerade drygt 50 procent av rösterna i Pallas, förvärvades från Edshultshall Holding AB (“Edshultshall “) som vid denna tidpunkt också var majoritetsägare i och således moderbolag till Smart. Avtalet godkändes av extra bolagsstämma i Smart den 16 november 2015 och aktierna registrerades på Smart den 19 november 2015.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden anges att förvärvet resulterat i att budplikt uppkommit för Smart och med anledning därav ansöker Smart om dispens från denna budplikt. Som skäl för dispens anförs att Pallas har dragits med förluster i flera år och huvudägaren Edshultshall bedömt att det kommer gagna aktieägarna i både Pallas och Smart om Smart blir huvudägare och kan skapa både kostnadsbesparingar och mer sysselsättning i verksamheten samt tillföra Pallas mer kapital vid behov.

Sökanden har vidare upplyst nämnden att Edshultshalls innehav i Smart efter den aktuella transaktionen minskat som en följd av dels att Edshultshall sålt aktier, dels riktade nyemissioner i Smart. Sålunda innehar Edshultshall idag mindre än tre tiondelar av aktierna och rösterna i Smart. Denna minskning var inte förutsedd när aktierna i Pallas flyttades över till Smart.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2015-02-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.

I det nu aktuella fallet medförde den i framställningen beskrivna transaktionen såvitt nämnden förstår saken endast att Edshultshalls aktieinnehav i Pallas flyttades till Edshultshalls dåvarande dotterbolag Smart. Detta utlöser enligt nämndens praxis inte budplikt eftersom omflyttningen skett inom en grupp av närstående och något reellt kontrollägarskifte inte ägt rum (jfr AMN 2010:37).

Genom den minskning av Edshultshalls innehav i Smart som därefter ägt rum har emellertid närståendeförhållandet (moderbolag och dotterbolag) mellan Edshultshall och Smart upplösts. Därigenom upphörde också Edshultshall att vara reell kontrollägare i Pallas och kontrollen övergick till Smart. Om denna upplösning av närståendeförhållandet mellan Edshultshall och Smart hade stått i ett sådant samband med Smarts förvärv av aktierna i Pallas att Smart inför förvärvet måste ha insett eller borde ha insett att det omedelbart eller senare skulle resultera i närståendeförhållandets upplösning och därmed att Smart skulle bli ny kontrollerande ägare i Pallas, hade budplikt direkt uppkommit för Smart (jfr AMN 2007:17). Av utredningen framgår emellertid att så inte var fallet. Enligt nämndens mening uppkommer därmed budplikt först om Smart förvärvar ytterligare minst en aktie i Pallas och därigenom ökar sin röstandel i bolaget.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800  
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%