Aktiemarknadsnämndens uttalande 2016:34

(Beslutades 2016-10-18, offentliggjordes 2016-11-11)

Fråga om dispens från budplikt (YBE – Crown Energy)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, YBE Ventures Ltd undantag från den budplikt som enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade emissionen i Crown Energy AB, på villkor att

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i Crown Energy AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som YBE Ventures Ltd högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt att
  2. emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av YBE Ventures Ltd.

Om YBE Ventures Ltd sedermera förvärvar ytterligare aktier i Crown Energy AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 oktober 2016 en framställning från Advokatfirman Hammarskiöld & Co i egenskap av juridisk rådgivare åt YBE Ventures Ltd, Malta (”YBE”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Bakgrund

Crown Energy AB, vars aktier är upptagna till handel på den reglerade marknaden NGM Equity, är en internationell olje- och gaskoncern som fokuserar på prospekteringsmöjligheter med stor potential avseende utvinningsbara reserver för olje- och gasprojekt i Afrika och Mellanöstern. Bolagets affärsidé är att förvärva rättigheter med avsikt att exploatera förekomst av olja och gas, och sedan söka partners som är villiga att investera i ytterligare exploatering och prospekteringsborrning för att därigenom med större grad av säkerhet kunna fastställa storlek på reserver.

Under de ca fem år som Crown Energy existerat har oljemarknaden varit mycket pressad. Bolaget har gjort flera nyemissioner för att ta in kapital, varav de senare dock varit på betydligt lägre nivåer än de som initialt genomfördes. Senast genomfördes en riktad emission av aktier och teckningsoptioner till Cement Fund, bolagets nuvarande huvudägare.

I syfte att minska bolagets riskprofil överväger Crown Energy nu att införliva en affärsgren utanför den ursprungliga affärsinriktningen. Crown Energy och ESI Group S.A. (”ESI”), ett bolag etablerat i Luxemburg som erbjuder skräddarsydda fastighetstjänster till energisektorn i Afrika, har diskuterat möjligheten att Crown Energy förvärvar ESI samt vissa andra fastighetstillgångar tillhörande ESIs moderbolag, YBE (”Transaktionen”).

Affären är tänkt att genomföras som en emission med rätt för YBE att teckna aktier i Crown Energy till en teckningskurs understigande kvotvärdet för bolagets aktier motsvarande sammanlagt en krona för samtliga tecknade aktier samtidigt som ett belopp motsvarande mellanskillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för bolagets aktier överförs från fritt eget kapital. De emitterade aktierna kommer att utgöra ett nytt aktieslag, C-aktier, med lägre röstvärde än redan utgivna aktier. C-aktierna kommer också omfattas av omvandlings- och inlösenförbehåll i bolagsordningen. Det förra förbehållet kommer att utnyttjas för det fall Transaktionen genomförs, medan det senare kommer att användas för det fall Transaktionen inte genomförs. Omvandlingsförhållandet respektive inlösenförhållandet samt inlösenbeloppet kommer att vara bestämda på förhand baserat på ett utbytesförhållande som utgår från ett överenskommet värde på respektive part.

Genom deltagande i emissionen kommer YBE att uppnå ett innehav om ca 28 procent av det totala antalet röster i Crown Energy. Beroende på dels det utbytesförhållande som slutligen överenskommes mellan parterna, dels i vilken utsträckning Cement Fund utnyttjar innehavda teckningsoptioner för att teckna aktier i Crown Energy, kan YBE genom omvandling av C-aktier till stamaktier att bli ägare till 75–80 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Budplikt skulle då, enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, uppkomma för YBE.

Hemställan

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden mot ovanstående bakgrund meddelar dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma för YBE till följd av att YBE erhåller mer än tre tiondelar av röstetalet i Crown Energy i samband med omvandlingen.

Överväganden

I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § samma lag efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt innebär att den som genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget.

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I förarbetena till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen.

Av förarbetena framgår vidare att Aktiemarknadsnämnden har att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Vid en sådan prövning kan beaktas bl.a. i vilken utsträckning emissionen stöds eller vid en bolagsstämma förutsätter stöd av aktieägarna. I linje med detta beviljar Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

I det nu aktuella fallet ska Crown Energy på i framställningen utvecklade skäl förvärva ett bolag och vissa andra tillgångar av YBE mot betalning i form av nyemitterade aktier i Crown Energy, vilka i samband med transaktionens slutförande ska omvandlas från aktier med lågt till aktier med högt röstvärde. YBE skulle därigenom kunna uppnå en röstandel om 75–80 procent i Crown Energy och ådra sig budplikt. I linje med vad ovan sagts föreligger förutsättningar att på vissa villkor bevilja YBE dispens från budplikten.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%