Aktiemarknadsnämndens uttalande 2016:39

(Beslutades 2016-11-01, offentliggjordes 2016-11-23)

Fråga om dispens från budplikt (Backahill, Balder – Brinova)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Backahill AB, org.nr 556590-8547, undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma som en följd av det aktielånearrangemang som kan komma att användas vid de planerade emissionerna i Brinova Fastigheter AB.

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Fastighets AB Balder, org.nr 556525-6905, undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma som en följd av det aktielånearrangemang som kan komma att användas vid de planerade emissionerna i Brinova Fastigheter AB.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 november 2016 en framställning från Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB på uppdrag av Backahill AB (”Backahill”), org.nr 556590-8547, och Fastighets AB Balder (”Balder”), org.nr 556525-6905. Framställningen rör dispens från budplikt i samband med ett aktielånearrangemang.

Framställning

Brinova Fastigheter AB (”Brinova”), org.nr 556840-3918, är ett svenskt publikt aktiebolag, vars huvudsakliga verksamhet är att köpa, äga och förvalta fastigheter samt bostadsrätter. Brinova, vars aktier är listade på Nasdaq Stockholm First North, har idag 52.590.719 utestående aktier, varav 19.200.000 aktier utgör A-aktier och 33.390.719 aktier utgör B-aktier. Varje A-aktie ger rätt till 10 röster och varje B-aktie ger rätt till 1 röst.

Backahills innehav i Brinova per den 30 september 2016 uppgick till totalt 17.256.411 aktier, varav 9.400.000 utgörs av A-aktier och 7.856.411 utgörs av B-aktier, motsvarande cirka 32,81 procent av det totala antalet aktier i Brinova och cirka 45,19 procent av det totala antalet röster.

Balders innehav i Brinova per den 30 september 2016 uppgick till totalt 14.736.242 aktier, varav 7.400.000 utgörs av A-aktier och 7.336.242 utgörs av B-aktier, motsvarande cirka 28,02 procent av det totala antalet aktier i Brinova och cirka 36,09 procent av det totala antalet röster.

I syfte att finansiera pågående förvärv av fastighetsägande bolag och därmed stärka sin ställning på fastighetsmarknaden avser Brinova att genomföra två nyemissioner av aktier. I syfte att möjliggöra leverans av aktier i nyemissionerna innan dessa registrerats hos Bolagsverket, har den bank som medverkar som rådgivare i nyemissionerna framställt önskemål om att Backahill och Balder till banken, genom sedvanliga aktielån, lånar ut aktier i Brinova. Banken kommer att först leverera de lånade aktierna till tecknarna/förvärvarna, för att sedan, efter att nyemissionerna registrerats hos Bolagsverket och i Euroclears system återlämna motsvarande antal aktier till Backahill och Balder. Banken kommer under den korta period som utlåningen sker inte att utöva någon rösträtt för aktierna.

I Kollegiets för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (2015-02-01) finns bestämmelser om budplikt. Genom aktielånen förväntas Backahills och Balders röstandelar i Brinova, under tiden för aktielånen, tillfälligt komma att understiga budpliktsgränsen, för att sedan åter komma att överstiga budpliktsgränsen när Backahill och Balder återfår aktier, motsvarande dem som lånats ut.

I framställningen hemställs att Backahill respektive Balder medges undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma som en följd av det beskrivna aktielånearrangemanget.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2015-02-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt. I kommentaren till bestämmelserna om budplikt har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att omständigheterna i vissa fall kan vara sådana att något kontrollägarskifte de facto inte kan sägas ha skett, trots att bolaget har fått en ny ägare med tre tiondelar eller mer av röstetalet.

I det nu aktuella fallet kan Backahills respektive Balders röstandel i Brinova genom utlåning av aktier i anslutning till de planerade emissionerna i Brinova, komma att minska till under tre tiondelar av röstetalet och därefter åter öka till mer än tre tiondelar i samband med att de utlånade aktierna återlämnas. Bestämmelserna om budplikt blir då tillämpliga. Enligt nämndens mening finns det emellertid, mot bakgrund av syftet med reglerna om budplikt och med beaktande av vad som uttalas i kommentaren, förutsättningar att bevilja dispens från budplikten. Reglerna om budplikt avser att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Aktielånearrangemanget skulle inte ge upphov till något sådant kontrollägarskifte utan endast medföra att Backahills respektive Balders aktieinnehav under en kortare tid minskade och därefter, i samband med registrering av emissionerna, återställdes till nuvarande storlek. Ansökan om dispens från budplikt ska mot denna bakgrund bifallas (jfr bl.a. AMN 2015:38). Något skäl att ålägga Backahill eller Balder budplikt vid eventuella förvärv av ytterligare aktier i Brinova finns inte.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%