Aktiemarknadsnämndens uttalande 2016:43

(Beslutades 2016-12-09, offentliggjordes 2016-12-13)

Fråga om dispens från budplikt (HK Stiftelsen – VGB)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Herman Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning undantag från den budplikt som enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier med företrädesrätt i den planerade nyemissionen i VBG Group AB.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 8 december 2016 en framställning från Advokatfirman Lindahl KB som ombud Herman Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning. Framställningen rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”).

Framställning

VBG Group AB (“VBG”) är ett svenskt aktiemarknadsbolag som bedriver verksamhet genom förvärv, ägande och utveckling av industribolag, bl.a. med inriktning mot tillverkning till fordonsindustrin. VBGs aktier av serie B är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Det totala antalet aktier i VBG uppgår till 13.694.000 fördelat på 1.220.000 aktier av serie A och 12.474.000 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 24.674.000 röster. Varje aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B berättigar till en röst.

Herman Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning (”HK-stiftelsen”) är VBGs största aktieägare med ett innehav motsvarande 21,64 procent av aktierna och 26,92 procent av röstetalet.

VBG offentliggjorde den 11 november 2016 att bolaget ingått avtal om förvärv av Mobile Climate Control Group Holding AB. Förvärvet ska delvis finansieras genom en nyemission av aktier av serie A och serie B om cirka 800 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den 23 november 2016 offentliggjorde bolaget att styrelsen fattat beslut om emissionen under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, vilken är planerad till den 16 januari 2017. Styrelsen har ännu inte fastställt de slutliga emissionsvillkoren. Dessa är planerade att offentliggöras den 11 januari 2017.

Enligt VBG:s bolagsordning – och på sätt som framgår av 4 kap. 3 § andra stycket 2 aktiebolagslagen – ger befintlig aktie primär företrädesrätt till ny aktie av samma slag samt subsidiär företrädesrätt till aktie, oavsett aktieslag, som inte tecknas med primär företrädesrätt.

För att säkerställa att nyemissionen kan genomföras framgångsrikt har VBG:s styrelse bedömt att det är nödvändigt att bolagets större aktieägare lämnar s.k. teckningsåtaganden. HK-stiftelsen har därvid, liksom ett antal ytterligare större aktieägare, förbundit sig att teckna sin primära företrädesrättsandel i emissionen. Ingen ersättning kommer att utgå för dessa åtaganden. En av de övriga aktieägare som förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen är Lannebo Fonder AB (”Lannebo”). Lannebo blev aktieägare i bolaget i samband med det nu aktuella förvärvet, då HK-stiftelsen sålde B-aktier till Lannebo. Före förvärvet innehade HK-stiftelsen motsvarande 32,59 procent av aktierna och 33,00 procent av rösterna i bolaget. Det är alltså i samband med förvärvet som HK-stiftelsens innehav i VBG har kommit att understiga 30 procent av rösterna i bolaget.

Om inte nyemissionen fulltecknas kommer HK-stiftelsens röstandel i VBG åter att öka på grund av infriande av stiftelsens teckningsåtagande. Beroende på utfallet i emissionen kan ökningen medföra att HK-stiftelsens röstandel kommer att överstiga 30 procent av röstetalet för samtliga aktier. HK-stiftelsen, som inte har något intresse av att förvärva samtliga aktier i VBG, hemställer därför om undantag från den budplikt som därvid annars skulle uppkomma enligt 3 kap. 1 § LUA.

Hur stor ökningen i förekommande fall blir beror på i vilken utsträckning andra aktieägare väljer att inte utnyttja sin företrädesrätt. I nyemissionen kommer det stå samtliga aktieägare fritt att genom teckning av nya aktier med såväl primär som subsidiär företrädesrätt begränsa, eller sammantaget helt undvika, en ökning av HK-stiftelsens röstandel i VBG. Även andra än aktieägare som tecknar aktier utan stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt kommer att kunna tilldelas aktier som inte tecknas av aktieägare. Det kan även tilläggas att Lannebo, utöver sitt åtagande att teckna sin pro rata-andel av emissionen, åtagit sig att garantera teckning av aktier som inte tecknas med eller utan stöd av företrädesrätt för ett belopp uppgående till 25 MSEK. På dessa vis finns därmed ytterligare möjlighet att en ökning av HK-stiftelsens sammanlagda röstandel i VBG begränsas eller helt undviks.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs mot bakgrund av ovanstående att nämnden medger HK-stiftelsen medges undantag från den budplikt som kan uppkomma genom att stiftelsen tecknar aktier med företrädesrätt i den planerade nyemissionen I VBG.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt innebär att den som genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget.

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I förarbetena till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

På grund av det anförda ska HK-stiftelsens ansökan om dispens från budplikt för tecknande av aktier med stöd av företrädesrätt i den planerade nyemissionen i VBG bifallas utan villkor.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%