Aktiemarknadsnämndens uttalande 2017:39

(Beslutades 2017-12-04, offentliggjordes 2017-12-11)

Fråga om dispens från budplikt (Laureus Capital – Stillfront)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna Laureus Capital undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om denne tecknar aktier i den planerade apportemissionen i Stillfront Group AB, på villkor att

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i Stillfront Group AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Laureus Capital högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt att
  2. emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Laureus Capital.

Om Laureus Capital sedermera förvärvar ytterligare aktier i Stillfront Group AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 december 2017 en framställning från Setterwalls Advokatbyrå rörande dispens från budplikt för Laureus Capital GmbH (”Laureus Capital”) i samband med teckning av aktier i en apportemission.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Laureus Capital är huvudaktieägare i Altigi GmbH (“Altigi”), ett tyskt företag som utvecklar, marknadsför och säljer spel för datorer och surfplattor, med ett innehav om cirka 73,2 procent av aktierna i Altigi.

Laureus Capital har, tillsammans med övriga ägare av Altigi (tillsammans ”Säljarna”), inlett diskussioner med Stillfront Group AB (”Stillfront”) vars aktier är listade på Nasdaq First North. Diskussionen mellan parterna rör en transaktion varmed Säljarna kommer tillskjuta sina aktier i Altigi till Stillfront genom en apportemission i utbyte mot aktier i Stillfront. Beslut om apportemissionen kommer att fattas vid en extra bolagsstämma i Stillfront i början av januari 2018.

Enligt villkoren för den tilltänkta transaktionen kommer en viss del av de aktier som tilldelats Säljarna omedelbart att säljas av Säljarna inom ramen för en så kallad private placement.

Den relativa värderingen av Altigi och Stillfront är sådan att Laureus Capital förväntas äga 30 procent eller mer av aktierna och rösterna i Stillfront efter transaktionen. Den exakta ägarandelen kommer att baseras på Altigis värde samt Stillfronts värde, baserat på den volymvägda snittkursen för Stillfront de fem dagar som föregår annonseringen av transaktionen och justerat för vissa poster. Avsikten är att transaktionen ska annonseras den 6 december 2017.

Baserat på Stillfronts stängningskurs per den 30 november 2017, och utan beaktande av justeringar i övrigt, skulle Laureus Capital omedelbart efter genomförande av transaktionen, och före genomförande av private placement, ha ett innehav i Stillfront om 51,6 procent av aktierna och rösterna i Stillfront. Efter genomförande av private placement förväntas Laureus Capital ha ett innehav i Stillfront om lägst 31,4 procent och högst 40,4 procent av aktierna och rösterna i Stillfront.

Laureus Capital kommer inte koordinera sitt röstande med övriga Säljare, och därmed kommer Laureus Capital inte heller agera i samförstånd med övriga Säljare i den mening som avses i takeover-reglerna.

Med hänsyn till att Laureus Capital, såväl efter transaktionen som efter private placement, förväntas äga 30 procent eller mer av aktierna och rösterna i Stillfront, hemställer Laureus Capital härmed att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från den budplikt som skulle uppkomma avseende återstående aktier i Stillfront för det fall att Laureus Capital, till följd av den tilltänkta transaktionen, skulle komma att inneha 30 procent eller mer av aktierna och rösterna i Stillfront.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2015-02-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren avser att teckna aktier i en apportemission, se bl.a. AMN 2017:8. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

På grund av det anförda och i linje med nämndens praxis ska Laureus Capital på vissa villkor beviljas dispens från budplikt.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%