Aktiemarknadsnämndens uttalande 2018:34

(Beslutades 2018-08-05, offentliggjordes 2018-08-07)

Fråga om dispens från budplikt (SENS – IQS)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna SENS Intressenter AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade apportemissionen i IQS Energi Komfort AB, på villkor att

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i IQS Energi Komfort AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som SENS Intressenter AB högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt att
  2. emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av SENS Intressenter AB.

Om SENS Intressenter AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i IQS Energi Komfort AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 3 augusti 2018 en framställning från Advokatfirman Lindahl såsom ombud för SENS Intressenter AB. Framställningen rör dispens från budplikt i samband med teckning av aktier i en apportemission.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Bakgrund

SENS Intressenter, org.nr 556713-2286, är huvudaktieägare i Sustainable Energy Solutions Sweden AB, org. nr 556717-9295 (”SENS”), med ett ägande om cirka 62 procent av aktierna och rösterna. SENS Intressenter är ett bolag som investerar i och utvecklar bolag inom energiteknik och energiproduktion.

IQS Energi Komfort AB, org. nr 556530-5868 (”Bolaget”), är ett publikt bolag vars aktier är listade på North Growth Market Nordic MTF. Bolaget bedriver verksamhet inom energioptimering med förnyelsebar energi genom att sälja och projektera installationer av värmepumpar och solceller.

SENS Intressenter har, tillsammans med övriga aktieägare i SENS, fört förhandlingar och ingått avtal med Bolagets större aktieägare, representerande cirka 50 procent av aktierna i Bolaget, gällande en transaktion varigenom Bolaget förvärvar samtliga stamaktier i SENS och erlägger betalning i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Apportemissionen”).

I Bolaget finns för närvarande 11.364.453 aktier i ett aktieslag. SENS Intressenter äger inte några aktier i Bolaget.

I SENS finns 2.585 aktier, fördelat på 2.565 stamaktier motsvarande cirka 99,2 procent av kapital och röster samt 20 preferensaktier motsvarande cirka 0,8 av kapital och röster. Om förvärvet genomförs kommer Bolaget att bli ägare till Stamaktierna men inte till Preferensaktierna och SENS att bli ett dotterbolag till Bolaget.

För det fall förvärvet, och därmed Apportemissionen, genomförs och SENS Intressenter tecknar sig för aktier i densamma motsvarande hela sitt innehav i SENS, kommer SENS Intressenters röstandel uppgå till cirka 55,6 procent av rösterna i Bolaget och därmed uppnå, och överstiga, tre tiondelar av rösterna i Bolaget, vilket aktualiserar budplikt i enlighet med III.1 i Kollegiets takeover-regler.

Skäl för dispens från budplikt

Om särskilda skäl föreligger kan enligt punkten I.2 I takeover-reglerna dispens medges från reglerna om budplikt. Som särskilda skäl nämns i kommentaren till bestämmelsen bland annat att gränsen för budplikt har passerats till följd av en emission av aktier som antingen utgör vederlag vid köp av bolag eller är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter.

Den verksamhet som Bolaget bedriver har långa säljcykler för projekt, och sådana projekt kan inledas med en eller flera år långa försäljnings- och dimensioneringsprocesser. Även om Bolaget ligger i framkant vad gäller förnyelsebar energi har försäljningen ännu inte tagit fart i förväntad takt.

Under det senaste året har Bolaget haft en mycket svag finansiell utveckling. Bolaget genomförde med anledning härav under 2017, dels en riktad nyemission, dels en företrädesemission. Bolagets prognos var att emissionerna skulle ge Bolaget tillräckligt med rörelsekapital för en tid framöver men till följd av fler förskjutna orderingångar, och således minskad försäljning, gav emissionerna inte önskad effekt.

Under räkenskapsåret 2017 omsatte Bolaget 35 milj. kr med en förlust om 14 milj. kr. Bolaget genomförde en företrädesemission om knappt 8 milj. kr under våren 2018 men kapitalsituationen är fortsatt mycket ansträngd och Bolaget är i akut behov av en lösning av sitt finansiella problem.

Bolaget och SENS är verksamma inom energilösningar; Bolaget är främst inriktat på service och installation, medan SENS har en betydande patentportfölj och utför entreprenader. Tillsammans kommer bolagen skapa betydande synergier. SENS har erbjudit Bolaget, och Bolaget har accepterat, en bryggfinansiering fram till den extra bolagsstämman där Apportemissionen ska beslutas. Förvärvet, och därigenom Apportemissionen, är således en lösning på de finansiella problem som Bolaget har och början på ett långsiktigt samarbete.

Hemställan

I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden mot bakgrund av vad som anförs i framställningen medger SENS Intressenter undantag från den budplikt som annars uppkommer vid genomförande av Apportemissionen.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på North Growth Market Nordic MTF.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på North Growth Market Nordic MTF i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.

Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren avser att teckna aktier i en apportemission, se bl.a. AMN 2017:39. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

På grund av det anförda och i linje med nämndens praxis ska SENS Intressenter på vissa villkor beviljas dispens från budplikt.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%