Innehåll

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2018:43

(Beslutades 2018-10-19, offentliggjordes 2018-11-19)

Fråga om tolkning av LUA (Investor – SAAB)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 oktober 2018 en framställning från Advokatfirman Vinge på uppdrag av Investor AB. Framställningen rör tolkning av lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).

Framställning

I framställningen anförs följande.

Investor AB är största aktieägare i SAAB AB med cirka 39,5 procent av rösterna. SAABs B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad. Investor med närstående innehade redan den 1 juli 2006, när lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA) trädde i kraft, aktier som representerade minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i SAAB och Investors röstandel har därefter aldrig understigit tre tiondelar (se AMN 2010:45).

SAABs styrelse överväger att föreslå bolagsstämman att besluta om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Investor överväger att åta sig att teckna sin företrädesrättsandel i nyemissionen. Investor kan även komma att teckna aktier utan primär företrädesrätt och kan komma att göra förhandsåtaganden om sådan teckning. Genom teckning av aktier i nyemissionen kan Investors röstandel i SAAB komma att öka. Investors avsikt är att begränsa sina åtaganden och teckningsåtgärder så att Investors röstandel i SAAB efter nyemissionen inte överstiger 50 procent av rösterna, men för förevarande framställnings vidkommande bör Aktiemarknadsnämnden inte utesluta att Investors röstandel kan bli större än 50 procent.

Investor hemställer att Aktiemarknadsnämnden för god ordnings skull bekräftar att Investor kan vidta ovan beskrivna åtgärder, eller någon eller några av dem, utan att budplikt uppkommer, att Investor även därefter kan öka sin röstandel i SAAB ytterligare utan att budplikt uppkommer, att Investor får rösta för nyemissionen (och rösterna beaktas) vid bolagsstämman i SAAB och att inga andra särskilda villkor uppställs för att ovanstående ska gälla.

Överväganden

I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt avseende aktier i bl.a. ett svenskt bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Reglerna är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Budplikt uppkommer således enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § samma lag efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller, besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

I det nu aktuella fallet innehade Investor enligt framställningen aktier representerande minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i SAAB när reglerna om budplikt rädde i kraft. Innehavet har vidare, enligt framställningen, aldrig understigit tre tiondelar. Av lagens lydelse följer att Investor då kan öka sin röstandel utan att budplikt uppkommer och utöva rösträtt även för nyförvärvade aktier. Inte heller följer av LUA några andra särskilda villkor för att ovanstående ska gälla.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%