Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:5

(Beslutades 2019-01-28, offentliggjordes 2019-01-29)

Fråga om dispens från takeover-reglerna (Demeter Finance – DDM)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Demeter Finance dispens från skyldigheten att inom sex veckor från lämnande av det offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i DDM Holding offentliggöra en erbjudandehandling avseende budet. Nämnden fastställer en ny tidsfrist till den 4 februari 2019.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 26 januari 2019 en framställning från Setterwalls Advokatbyrå på uppdrag av Demeter Finance S.à r.l. Framställningen rör dispens från sexveckorsfristen för upprättande av erbjudandehandling.

Framställningen

I framställningen anförs följande.

Demeter offentliggjorde den 17 december 2018 ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i DDM Holding AG (”DDM Holding”) om förvärv av samtliga utestående aktier i Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande av den 24 januari 2019 (AMN 2019:02) funnit att vissa delar av fullföljandevillkor nr 3 strider mot Takeover-reglerna och meddelat att god sed kräver att Demeter frånfaller fullföljandevillkoret i dessa delar och meddelar målbolagets aktieägare och marknaden detta.

Enligt punkt II.6 i Takeover-reglerna ska en budgivare inom sex veckor från erbjudandet offentliggöra en erbjudandehandling. För erbjudandet gäller sålunda att Demeter ska offentliggöra en erbjudandehandling senast den 28 januari 2019. Mot bakgrund av uttalandet behöver Demeter ytterligare tid för att kunna utvärdera på vilket sätt detta påverkar Erbjudandet och den del av fullföljandevillkor nr 3 som nämnden anser tillåten. De olika delarna av fullföljandevillkor nr 3 utgjorde tillsammans en integrerad del kring frågorna rörande refinansieringen av det aktuella obligationslånet. Vidare skulle Demeter behöva ytterligare tid för att utvärdera på vilket sätt Uttalandet får implikationer för Demeters pågående diskussioner med obligationsinnehavarna om refinansieringen av obligationslånet. Innan styrelsen i Demeter kan besluta om godkännande av erbjudandehandlingen behöver styrelsen ta del av ett beslutsunderlag från management och rådgivare vad de nya förutsättningarna innebär för erbjudandet.

Mot bakgrund av ovanstående hemställer Demeter att Aktiemarknadsnämnden meddelar en dispens från sexveckorsfristen enligt punkt II.6 i Takeover-reglerna innebärande att Demeter senast den 4 februari 2019 ska offentliggöra erbjudandehandlingen för erbjudandet.

Yttrande från DDM

DDM har i ett yttrande över framställningen anfört följande.

Om Demters ansökan beviljas ska Demeter offentliggöra en erbjudandehandling senast den 4 februari 2019. DDM noterar att enligt den preliminära tidplanen i Demeters erbjudandepressmeddelande kommer acceptfristen att löpa till och med 29 mars 2019. Utifrån denna preliminära tidplan saknar DDM skäl att anta att ett beviljande av Demeters dispensansökan skulle föranleda en senareläggning av tidpunkten för när erbjudandet antingen fullföljs eller

Mot denna bakgrund motsätter sig inte DDM att Demeters dispensansökan beviljas. DDM tar i övrigt inte ställning till om de skäl Demeter anfört i sig motiverar en dispens.

Överväganden

Enligt punkten II.6 i takeover-reglerna ska budgivaren inom sex veckor från lämnandet av ett offentligt uppköpserbjudande offentliggöra en erbjudandehandling.

I kommentaren till punkten II.6 konstateras att omständigheterna i det enskilda fallet kan vara sådana att sexveckorsfristen inte kan hållas och att Aktiemarknadsnämnden i sådana fall, på begäran, kan medge undantag.

I det nu aktuella fallet har Demeter ansökt om en förlängning av tidsfristen från sex till sju veckor. Enligt nämndens mening finns det förutsättningar att, på i ansökan anförda skäl, bevilja en förlängning av tidsfristen för offentliggörande av erbjudandehandlingen. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot en sådan förlängning finns inte.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%