Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:15

(Beslutades 2019-04-04, offentliggjordes 2019-04-25)

God sed vid avnotering (Skånska Energi)

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 mars 2019 en framställning från Advokatfirman Vinge på uppdrag av Skånska Energi AB. Framställningen rör frågan om god sed vid ansökan om avnotering av bolagets aktier från Nasdaq First North.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Styrelsen för Skånska Energi AB överväger om den kan och bör ansöka om att Skånska Energis B-aktier ska avnoteras. Så kommer endast att ske om det är förenligt med god sed på aktiemarknaden.

I Skånska Energi finns 8.277.120 aktier, varav 1.586.161 onoterade A-aktier och 6.690.959 B-aktier som handlas på Nasdaq First North.

Sedan det under år 2018 lämnats flera konkurrerande uppköpserbjudanden avseende Skånska Energi har bolaget numera (per det senaste årsskiftet) en ägarstruktur där Kraftringen Energi AB, som var en av budgivarna, äger 67,6 procent av aktierna och Infranode Energi AB, en annan budgivare, 26,4 procent av aktierna. Övriga aktier (cirka 6 procent) är fördelade på cirka 480 mindre ägare. Cirka 220 av dessa innehar 200 aktier eller färre. Aktiekursen den 15 mars 2019 var 75 kronor.

Aktien handlas endast sporadiskt. Sedan årsskiftet t.o.m. den 15 mars 2019 har endast totalt cirka 100 avslut gjorts. Snittantalet avslut per dag är färre än två. Totalt har endast knappt 7.800 aktier, motsvarande knappt 0,12 procent av B-aktierna, bytt ägare sedan årsskiftet. Det saknas således tillräcklig tillgång och efterfrågan på bolagets aktier för fungerande handel och prisbildning, vilket Skånska Energi bedömer skulle gälla oavsett på vilken marknadsplats aktierna vore noterade.

Skånska Energis moderbolag, Kraftringen Energi AB, som lämnat ett uppköpserbjudande i syfte att förvärva så många aktier som möjligt i Skånska Energi är av förklarliga skäl inte berett att vidta eller stödja åtgärder syftande till att tvärtom sprida ägandet (se även AMN 2016:12). Skånska Energi hemställer att Aktiemarknadsnämnden uttalar huruvida det skulle vara förenligt med god sed på aktiemarknaden att, mot ovanstående bakgrund, ansöka om avnotering utan att tillse att bolagets aktier efter sista noteringsdagen på börsen upptas till handel på någon annan marknadsplats.

Skånska Energi utgår från att Aktiemarknadsnämnden ger Nasdaq Stockholm AB tillfälle att yttra sig över framställningen.

Yttrande från Nasdaq Stockholms marknadsövervakning

Nasdaq Stockholm AB har i yttrande över framställningen anfört följande.

Med beaktande av likviditetskraven i punkt 2.3.1 (a) i Regelverket [Nasdaq First North Nordic Rulebook] noterar Börsen följande beträffande Skånska Energi.

Skånska Energi uppskattas, enligt vad som framgår av Bolagets framställan, ha ca 260 aktieägare med ett innehav om minst 500 Euro. Bolaget har därtill ytterligare ca 220 aktieägare och förefaller således, även om det utifrån Bolagets framställan inte är möjligt att avgöra säkert, faktiskt eller nära nog uppfylla Börsens krav på att emittenten ska ha i vart fall 300 kvalificerade ägare.

Skånska Energi har däremot en free float motsvarande ca 6 procent, vilket väsentligt understiger Börsens redan lågt satta krav om att 10 procent av aktierna ska finnas i allmän ägo. Utifrån handelsdata som börsen tagit fram, Bilaga 1 (utesluten här), kan vidare konstateras att likviditeten i Skånska Energis aktie markant minskat efter de konkurrerande uppköpserbjudanden avseende bolaget som lämnades under hösten 2018. Under perioden 1–20 mars 2019 skedde endast 23 handelsavslut i Bolagets aktie till ett totalt värde om drygt 71.000 kr.

Börsen kan således konstatera dels att Skånska Energis aktie inte uppfyller kraven på free float, dels att likviditeten i aktien i praktiken är bristfällig. Vid en eventuell fortsatt notering av Bolagets aktie på Nasdaq First North kommer Börsen därför kräva att bolaget vidtar åtgärder för en ökad free float och likviditet.

Överväganden

Aktiemarknadsnämnden har i flera tidigare uttalanden berört frågor om avnotering av aktier i fall då noteringskraven är uppfyllda, se framför allt AMN 2014:33. Nämnden har i dessa uttalanden framhållit att styrelsen i ett noterat bolag har en plikt att agera i samtliga aktieägares intresse och att den som förvärvar aktier i ett noterat bolag torde göra det under förutsättningen att det finns en fungerande marknad för bolagets aktier till dess att noteringskraven inte längre uppfylls.

I det nu aktuella fallet är emellertid, som nämnden förstår Nasdaqs yttrande, noteringskraven inte längre uppfyllda. För fortsatt notering av Skånska Energi-aktien skulle börsen enligt yttrandet komma att kräva att bolaget vidtar åtgärder för en ökad free float och likviditet. God sed på aktiemarknaden kan, i linje med vad nämnden tidigare uttalat, inte anses kräva att Skånska Energi vidtar sådana åtgärder (jfr AMN 2016:12).

Under förutsättning att börsen meddelat Skånska Energi att fortsatt notering kräver att åtgärder av nämnt slag vidtas, kan enligt nämndens mening, som utgångspunkt, även bolaget ansöka om avnotering utan att det strider mot god sed på aktiemarknaden. Med hänsyn till att Skånska Energi, förutom moderbolaget Kraftringen, har dels en stor minoritetsägare med drygt en fjärdedel av aktierna i bolaget, dels omkring 500 mindre aktieägare får emellertid, enligt nämndens mening, god sed anses påbjuda att Skånska Energi ansöker om avnotering först efter det att marknaden informerats om avnoteringsplanerna och aktieägarna haft en rimligt lång tid på sig att avyttra sina aktier eller på annat sätt agera med anledning av informationen. Enligt nämndens mening bör därför ansökan om avnotering ges in tidigast tre månader efter det att marknaden informerats om avnoteringsplanerna, förutsatt givetvis att noteringskraven inte heller då är uppfyllda.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2017 2018 2019
Räntesats -0,5 -0,5 -0,5
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%