Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:19

(Beslutades 2019-04-29, offentliggjordes 2019-05-07)

Dispens från budplikt (ICA-förbundet – Amasten)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, ICA-handlarnas Förbund undantag från den budplikt som skulle uppkomma om det genom Förbundet Finans tecknar aktier i den i framställningen beskrivna emissionen i Amasten Fastighets AB på villkor att:

  1. aktieägarna inför den bolagsstämma i Amasten Fastighets AB som ska besluta om emissionsbemyndigandet informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som ICA-handlarnas Förbund högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt att
  2. bemyndigandebeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av ICA-handlarnas Förbund.

Om ICA-handlarnas Förbund sedermera förvärvar ytterligare aktier i Amasten Fastighets AB och därigenom ökar röstandelen uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 29 april 2019 en framställning från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå på uppdrag av ICA-handlarnas Förbund (ensamt och tillsammans med Förbundet Finans, ”Förbundet”) och dess helägda dotterbolag ICA-handlarnas Förbund Finans AB (”Förbundet Finans”). Framställningen rör dispens från budplikt.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Förbundet överväger att genom Förbundet Finans sälja ett av sina helägda dotterbolag (som i sin tur genom ett antal dotterbolag äger ett antal bostadsfastigheter) till Amasten Fastighets AB (”Amasten”), vars stamaktier av serie A är upptagna till handel på Nasdaq First North, mot betalning i form av nyemitterade aktier i Amasten. Amastens huvudsakliga verksamhet är att köpa och sälja samt äga och förvalta fastigheter. Förbundet äger idag inga aktier i Amasten.

Transaktionen skulle struktureras på så sätt att Amasten erlägger köpeskilling för dotterbolaget genom utställande av revers till Förbundet Finans och Förbundet Finans skulle sedan omedelbart använda reversen för betalning av nyemitterade stamaktier av serie A i Amasten genom kvittning, dvs. slutresultatet blir detsamma som om Amasten övertagit bolaget genom apportemission. Alternativt kan transaktionen komma att struktureras som en apportemission.

Genom nyemissionen skulle Förbundet bli ägare till över 40 procent av kapitalet och rösterna i Amasten. Förbundet planerar att vidaresälja en del av de nyemitterade stamaktierna av serie A till tredje part omedelbart efter nyemissionen. Vidare har Amasten i separata förvärvsavtal med andra parter förbundit sig att förvärva bolag och underliggande fastigheter mot betalning i form av nyemitterade aktier. Förbundets innehav efter nyemissionen kan, beroende på om dessa åtgärder genomförs eller ej, komma att uppgå till cirka 46,4 procent av kapitalet och 46,5 procent av rösterna som högst.

Amasten har i april 2019 kallat till årsstämma att hållas den 16 maj 2019. Dagordningen för årsstämman innehåller förslag till beslut om att dels höja gränserna för aktiekapital och antal aktier (punkten 12), dels bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission, bland annat av aktier genom kvittnings- eller apportemission, inom ramarna för de nya kapital- och aktiegränserna (punkten 13).

Vad avser förslaget till beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission anges som skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt bland annat att möjliggöra ”förvärv av andra företag och verksamheter” och det framgår att beslutet kräver biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Av förslaget framgår dock inte att bemyndigandet avses användas till att emittera aktier till betalning vid det planerade förvärvet från Förbundet eller vilken ägarandel Förbundet kan komma att få genom sådan nyemission (eftersom affären endast är på planeringsstadiet).

Amasten och Förbundet förhandlar för närvarande en avsiktsförklaring avseende transaktionen. Avsikten är att offentliggöra den planerade transaktionen när parterna undertecknat avsiktsförklaringen. Undertecknandet planeras inträffa innan anmälningsfristen till årsstämman löper ut och i samband med detta avser Amasten att offentliggöra ett förtydligande avseende förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission och informera aktieägarna om att bemyndigandet avses användas för att genomföra transaktionen med Förbundet samt hur stor kapital- och röstandel som Förbundet kan komma att få genom den planerade emissionen. Förbundet äger inga aktier i Amasten och kommer således inte att delta i beslutet.

Utgångspunkten är att emissionen till Förbundet beslutas av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman, men beroende på transaktionens utveckling kan Amasten istället komma att besluta om emission till Förbundet enligt vad som beskrivits ovan vid en senare extra bolagsstämma. Förslag till beslut om emission kommer i så fall innehålla information enligt ovan avseende Förbundets andel i Amasten efter emissionen.

Hemställan

I framställningen hemställs, mot bakgrund av vad som anges ovan, att Aktiemarknadsnämnden medger Förbundet (dvs. Förbundet och Förbundet Finans) dispens från budplikt enligt Takeover-reglerna som kan uppkomma genom ovan beskrivna åtgärder.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon, ensam eller tillsammans med närstående, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till budpliktsreglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar Aktiemarknadsnämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

I det nu aktuella fallet ska Förbundet i en kvittningsemission förvärva aktier i Amasten i sådan utsträckning att budplikt uppkommer enligt punkten III.1 i takeover-reglerna. Aktierna i fråga utgör i praktiken betalning för aktier i ett av Förbundet ägt bolag, som överlåts till Amasten. Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även sådana förfaranden (se bl.a. AMN 2018:11). Alternativt kan transaktionen komma att struktureras som en apportemission.

Beslut om emissionen ska i detta fall inte fattas av stämman. Avsikten är i stället att styrelsen ska besluta om saken med utnyttjande av ett emissionsbemyndigande som den årsstämma till vilka kallelse gått ut föreslås lämna till styrelsen. De sedvanliga dispensvillkoren ska i detta fall därför i stället uppställas för årsstämmans bemyndigandebeslut (jfr AMN 2018:35).

Ansökan om dispens ska på denna grund och under ovan angivna förutsättningar bifallas.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2017 2018 2019
Prisbasbelopp 44 800 45 500 46 500
Förhöjt pbb. 45 700 46 500 47 400
Inkomstbasbelopp 61 500 62 500 64 400
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1939 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 6,15% 16,36% 31,42%
Egenavgifter 6,15% 16,36% 28,97%