Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:35

(Beslutades 2019-09-28, offentliggjordes 2019-10-14)

Fråga om dispens från budplikt (KfS – RnB)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Konsumentföreningen Stockholm med omnejd ekonomisk förening undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget till följd av sitt garantiåtagande förvärvar aktier i den i framställningen beskrivna emissionen i RNB RETAIL AND BRANDS AB, på villkor att

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i RNB RETAIL AND BRANDS AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Konsumentföreningen Stockholm med omnejd ekonomisk förening högst kan få genom att förvärva aktierna, samt att
  2. emissionsbeslutet godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas av Konsumentföreningen Stockholm med omnejd ekonomisk förening.

Om Konsumentföreningen Stockholm med omnejd ekonomisk förening förvärvar ytterligare aktier i RNB RETAIL AND BRANDS AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

[Detta uttalande gäller en planerad åtgärd som inte är allmänt känd. Enligt 26 § tredje stycket första meningen i stadgarna för Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden får ett sådant uttalande inte offentliggöras av Aktiemarknadsnämnden förrän åtgärden vidtagits, gjorts allmänt känd av den som planerat åtgärden eller på annat sätt blivit allmänt känd. Uttalandetska därför tills vidare inte offentliggöras.]

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 27 september 2019 en framställning från Hellström Advokatbyrå som ombud för Konsumentföreningen Stockholm med omnejd ekonomisk förening (”KfS”) (org. nr 702002-1445). Framställningen rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).

Framställning

RNB RETAIL AND BRANDS AB, org. nr 556495-4682, (”RNB”), som sedan 2001 är noterat på Nasdaq Stockholm äger, driver och utvecklar butiker och e-handel inom mode, konfektion, accessoarer, juveler och kosmetik. Fokus är att ge en service och köpupplevelse utöver det vanliga. Försäljning bedrivs genom koncepten Brothers, Departments & Stores, Man of a kind och Polarn O. Pyret. Koncernen har drygt 260 butiker och e-handelsplatser i 10 länder.

Marknaden för klädhandeln under 2019 har minskat både i Sverige och Finland, vilka är RnBs geografiska marknader samtidigt som näthandeln tar marknadsandelar från butikerna. Detta har lett till fallande rörelseresultat och försämrat kassaflöde, vilket har föranlett RNB att genomföra ett omstruktureringsarbete med syfte att separera de verksamhetsdrivande bolagen. Detta sker för att synliggöra aktieägarvärden och åstadkomma ägarförändringar för något eller några av bolagen. Detta arbete kommer att föranleda omstruktureringskostnader.

I februari 2018 emitterade RNB en säkerställd obligation om 400 miljoner kronor med en löptid om tre år. Obligationslånet löper med en rörlig ränta om Stibor 3m + 600 räntepunkter och har ett slutligt förfallodatum den 2 februari 2021. Obligationslånet har ett rambelopp om 600 miljoner kronor. Obligationen noterades på Nasdaq Stockholm i mars 2018. Ungefär 400 mkr av obligationen har tecknats och KfS andel av denna obligation samt andra lån till RNB uppgår till ungefär 250 mkr.

Styrelsen i RNB gör bedömningen att bolaget utöver nyssnämnda lånefinansiering behöver stärka sin finansiella ställning genom en nyemission om upp till 84,8 Mkr med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna.

Preliminär tidplan för nyemissionen är att styrelsebeslutet avseende emissionen offentliggörs den 30 september 2019 före börsens öppnande. Emissionen förutsätter beslut på extra bolagsstämma.

KfS är största ägare och innehar för närvarande ungefär 33,2 procent av röster och kapital i RNB och beviljades genom Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:16 dispens från budplikt under vissa villkor. Övriga större aktieägare framgår av Bilaga 1 (utesluten här).

För att säkerställa att den nu aktuella nyemissionen kan ske på acceptabla villkor och utan alltför stor negativ marknadsreaktion är det styrelsens i RNB bedömning att nyemissionen till viss del bör garanteras. KfS gör samma bedömning och konstaterar att RNB befinner sig i ett ansträngt ekonomiskt läge och att bolaget behöver genomföra den diskuterade nyemissionen. KfS har ingen ambition att öka sin ägarandel i RNB men ser sig tvungen att göra detta om emissionen inte fulltecknas.

KfS har därför förklarat att man kommer att rösta för nyemissionen samt åta sig att teckna sin pro rata andel av emissionen (”Teckningsåtagande”). Härutöver kan KfS komma att garantera viss del av emissionen (”Emissionsgaranti”) allt i akt och mening att RNBs kapitalbehov skall tillgodoses. Teckningsåtagande och eventuell Emissionsgaranti kommer att utformas på ett sådant sätt att KfS med stöd av dessa endast kan komma att äga aktier upp till högst 49,9% av det totala antalet aktier i RNB. Det ska i sammanhanget nämnas att ytterligare en aktieägare kommer att ställa ut en emissionsgaranti och eventuellt kommer ytterligare garanter att finnas.

Om emissionen, trots emissionsgarantier, inte blir fulltecknad har KfS tillsammans med en annan aktör förklarat att man kommer att tillhandahålla ytterligare likviditet genom ett förlagslån upp till det fulla emissionsbeloppet.

Aktieägarna i RNB kommer före bolagsstämman informeras om Teckningsåtagandet och den eventuella Emissionsgarantin och den högsta kapital- och röstandel som KfS kan få genom att infria åtagandet och den eventuella garantin. KfS slutliga ägarandel är beroende av övriga aktieägares anslutning till den planerade nyemissionen. Den eventuella ökningen av KfSs andel i RNB är således ofrivillig eftersom KfSs deltagande i emissionen inte sker i avsikt att öka KfSs innehav av aktier i RNB utan i syfte att stärka RNBs egna kapital och likviditet. Ur KfSs synvinkel vore det bästa om samtliga aktieägare tecknade sig i företrädesemissionen och KfS inte ökade sin ägarandel i RNB. KfS är dock största ägare i RNB och har därigenom ett ägaransvar som medför att KfS ser sig tvunget att åtminstone garantera sin pro rata andel av emissionen. Med hänsyn till detta och med hänvisning till Aktiemarknadsnämndens fasta praxis i liknande ärenden önskar KfS därför att dispens medges från den budplikt enligt LUA som eventuellt kan uppkomma genom KfS agerande i nyemissionen.

Överväganden

I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq Stockholm i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från budplikt. Undantag får förenas med villkor. Dispens kan enligt nämndens praxis beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en nyemission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt (jfr bl.a. AMN 2019:26). Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte (se bl.a. AMN 2015:22).

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare. KfS bör på sådana villkor beviljas dispens från den budplikt som kan uppkomma vid ett infriande av garantiåtagandet i den planerade nyemissionen i RNB.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%