Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:39

Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:39

(Beslutades 2019-10-14, offentliggjordes 2019-10-23)

Fråga om dispens från takeover-reglerna (Adma – Safeture)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Adma Förvaltnings AB dispens från skyldigheten att rikta det planerade uppköpserbjudandet till aktieägare i Safeture AB med hemvist i jurisdiktioner utanför vad som idag utgör EES.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 14 okt 2019 en framställning från Fredersen Advokatbyrå AB i egenskap av ombud för Adma Förvaltnings AB, org. nr 556741–0609 (”Adma”). Framställningen rör dispens från skyldigheten att rikta ett budpliktserbjudande till aktieägare med hemvist i jurisdiktioner utanför vad som idag utgör det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”).

Framställningen

I framställningen anförs i huvudsak följande.

Den 8 oktober 2019 förvärvade Adma 1.241.773 aktier i Safeture AB, org. nr 556776-4674, vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Genom förvärvet blev Adma ägare till 8.141.773 aktier i Safeture, motsvarande cirka 35,1 procent av aktierna och rösterna. Adma offentliggjorde därför ett pressmeddelande samma dag i enlighet med punkt III.4 Takeover-regler för vissa handelsplattformar i vilket bland annat angavs att Adma avser att lämna ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Safeture (”Erbjudandet”). Erbjudandet är beräknat att lämnas den 1 november 2019.

Adma avser, under förutsättning av Aktiemarknadsnämndens godkännande, att utforma erbjudandet så att det inte riktas till aktieägare med hemvist i jurisdiktioner utanför EES.

Adma har fått ta del av den offentliga aktieboken respektive förvaltarförteckningen för Safeture med avstämningsdag den 30 september 2019. Av dessa uppgifter framgår att det i Safeture finns två aktieägare med hemvist i Schweiz med aktier som tillsammans representerar cirka 0,75 procent av aktierna och rösterna i Safeture. Då den offentliga aktieboken respektive förvaltarförteckningen inte utvisar aktieägare med ett mindre innehav än 500 aktier finns det ej offentliga aktieägare i förteckningarna, som tillsammans representerar cirka 0,24 procent av aktierna och rösterna i Safeture. Adma känner inte till att det, utöver ovan nämnda aktieägare, skulle finnas några aktieägare i Safeture med hemvist i jurisdiktioner utanför EES.

Det kan visserligen inte uteslutas att aktier i Safeture vid budets lämnande, den 1 november 2019, har förvärvats av personer med hemvist i jurisdiktioner utanför EES. Vidare kan det inte uteslutas att det finns aktieägare i Safeture med hemvist utanför EES som har sitt innehav hos en förvaltare registrerad inom EES. Men mot bakgrund av ovanstående kan det konstateras att aktieägandet i jurisdiktioner utanför EES, med all sannolikhet, representerar endast en obetydlig andel av det totala antalet aktier och röster i Safeture.

Att rikta erbjudandet även till aktieägare med hemvist i jurisdiktioner utanför EES skulle innebära att Adma måste fastställa rättsläget i respektive jurisdiktion, anpassa Erbjudandet och övrig information till respektive jurisdiktions nationella regler samt registrera, publicera och kungöra nödvändiga dokument och annan information i respektive jurisdiktion. Ett sådant förfarande skulle medföra betydande kostnader och vara oproportionerligt tidsödande med direkt konsekvens att tidplanen för Erbjudandet skulle påverkas negativt och att den legala exponeringen ökar.

Aktieägare med hemvist i jurisdiktioner utanför EES har, trots beviljandet av denna ansökan, fortsatt möjlighet att sälja sina aktier i Safeture på First North. Det innebär att sådana aktieägare inte, ekonomiskt, torde drabbas negativt av ett beviljat tillstånd att undanta de jurisdiktioner vari de är bosatta.

Aktierna i Safeture är inte noterade i något annat land än Sverige och det föreligger enligt Admas vetskap inte heller några andra särskilda omständigheter som talar emot att dispens bör beviljas.

Det kan avslutningsvis tilläggas att det i Safeture finns två aktieägare med hemvist i Storbritannien med aktier som tillsammans representerar cirka 0,03 procent av aktierna och rösterna i Safeture. Ansökan avser inte dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare bosatta i Storbritannien oavsett om landet vid lämnandet av erbjudandet inte längre är en del av EES. Skälet är att landet inte antas ändra sina lagregler i nu relevant avseende så snart att det påverkar erbjudandet, men om detta visar sig vara ett felaktigt antagande kan Adma komma att återkomma med en dispensansökan i detta avseende.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Det är vanligt att utländska rättssubjekt äger aktier i svenska bolag. Om ett offentligt uppköpserbjudande riktas till aktieägarna i ett svenskt bolag med utländska aktieägare, måste budgivaren följa de svenska reglerna men dessutom ta hänsyn till reglerna i det land eller de länder där de utländska aktieägarna har sitt hemvist. Att utforma ett erbjudande så att det uppfyller kraven i samtliga berörda länder kan vara mycket tidsödande och kostnadskrävande. Av kommentaren till punkten I.1 i takeover-reglerna framgår att budgivaren då, med stöd av punkten I.2, kan hemställa om Aktiemarknadsnämndens tolkning av reglerna och, vid behov därav, dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i alla länder och från skyldigheten att tillämpa de svenska reglerna fullt ut i alla avseenden. I kommentaren sägs vidare att i enlighet med vedertagen praxis behöver, såvitt avser aktieägare i länder utanför EES, dispens inte sökas om, i anslutning till erbjudandets lämnande, antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget (högst tre procent), aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning.

Kommentaren till punkten I.1 tar sikte på frivilligt lämnade uppköpserbjudanden. Av punkten III.1 framgår att ett uppköpserbjudande som lämnas på grund av budplikt måste avse resterande aktier i bolaget. Vid ett sådant erbjudande finns därför, till skillnad från vad som är fallet ifråga om reglerna om frivilliga erbjudanden, inte något utrymme för budgivaren att utan dispens utesluta aktieägare i vissa jurisdiktioner från erbjudandet. I linje med den praxis som gäller i fråga om frivilliga erbjudanden, bör dock dispens beviljas aktieägare i jurisdiktioner utanför EES om antalet aktier som innehas av aktieägare i ett sålunda berört land kan antas representera endast en obetydlig andel av totalantalet aktier i bolaget, aktierna i fråga inte är noterade på någon marknadsplats i landet och inte några andra omständigheter med tillräcklig styrka talar för en annan ordning (se bl.a. AMN 2013:32).

I det nu aktuella fallet vill Adma, i linje med vedertagen praxis, vid ett budpliktserbjudande avseende samtliga resterande aktier i Safeture låta bli att rikta erbjudandet till aktieägare med hemvist i jurisdiktioner utanför vad som idag utgör EES. Baserat på vad som anförs i framställningen är den sammanlagda andel av aktierna som innehav av aktieägare med hemvist i dessa jurisdiktioner representerar obetydlig.

Aktien i Safeture är inte noterad på någon utländsk marknad. Av framställningen framgår inte heller några särskilda omständigheter som talar emot att dispens beviljas.

Enligt Aktiemarknadsnämndens mening föreligger mot bakgrund av ovanstående förutsättningar för att medge dispens från skyldigheten att rikta erbjudandet till aktieägare i jurisdiktioner utanför vad som idag utgör EES.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%