Aktiemarknadsnämndens uttalande 2020:8

(Beslutades 2020-03-19, offentliggjordes 2020-03-24)

Dispens från budplikt (Tourn – Orgo Tech)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Tourn International AB dispens från den budplikt som skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade emissionen i ORGO TECH AB.

Dispensen gäller på villkor att:

  1. aktieägarna inför bolagsstämman i ORGO TECH AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Tourn International AB högst kan få genom att teckna aktierna ifråga, samt att
  2. emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Tourn International AB.

Om Tourn International AB förvärvar ytterligare aktier i ORGO TECH AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 18 mars 2020 en framställning från Advokatfirman Glimstedt på uppdrag av Tourn International AB, org.nr. 556800-7461. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

ORGO TECH ABs (”Orgo”), org.nr 556850-3675, aktier är föremål för handel på Spotlight Stock Market. Orgo utvecklar och säljer IT-relaterade tjänster, produkter och programvaror.

Orgo har den 13 mars 2020 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Tourn International AB (”Tourn”) genom vilket Orgo ska förvärva samtliga Tourns aktier (”Förvärvet”) i HUBSO AB (“Hubso”), org.nr. 559098-2814. Hubso är verksamt inom influencer-branschen och tillhandahåller en helhetslösning för influencers som vill etablera sitt eget varumärke. Förvärvet avses genomföras genom att köpeskillingen om 36.583.491 kr erläggs genom revers, varpå reversens hela belopp på tillträdesdagen kvittas mot 30.486.242 nyemitterade aktier i Orgo.

Tourn äger idag inga aktier i Orgo. Efter genomförd kvittningsemission kommer Tourn att äga aktier motsvarande ca 42 procent av kapitalet och rösterna i Orgo, vilket kan medföra en skyldighet för Tourn att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Orgo.

Förvärvet är villkorat dels av att bolagsstämman i Orgo godkänner Förvärvet och därmed beslutar om ovanstående kvittningsemission, dels av att Aktiemarknadsnämnden lämnar dispens från budplikten i enlighet med denna ansökan. Orgo har för avsikt att ge aktieägarna på den bolagsstämma i Orgo som kommer att besluta om Förvärvet och kvittningsemissionen fullständig information om dels motiven bakom Förvärvet, dels hur stor kapital- respektive röstandel som Tourn kommer att erhålla i Orgo vid genomförd kvittningsemission. Orgos styrelse gör bedömningen att Förvärvet genomförs på marknadsmässiga villkor.

Hemställan

Tourn hemställer härmed att Aktiemarknadsnämnden medger Tourn undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma till följd av kvittningsemissionen.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i Kollegiets regler ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till regeln ges exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt.

En av dessa omständigheter är att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission.

Av kommentaren framgår vidare att nämnden har att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Vid en sådan prövning kan beaktas bl.a. i vilken utsträckning emissionen stöds eller vid en bolagsstämma förutsätter stöd av aktieägarna.

I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

I det nu aktuella fallet avser Tourn att teckna aktier i en kvittningsemission i bolaget Orgo i sådan utsträckning att budplikt uppkommer enligt punkten III.1 i takeover-reglerna. Aktierna i fråga utgör betalning för aktier i bolaget Hubso.

Enligt Aktiemarknadsnämndens praxis (jfr bl.a. AMN 2019:27) ska en kvittningsemission av aktier som i praktiken utgör betalning för förvärv av aktier i ett bolag behandlas på samma sätt som en apportemission och således berättiga till dispens från budplikt.

Enligt nämndens mening föreligger därmed förutsättningar för att bevilja dispens från budplikten, om aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan är informerade om hur stor kapital- och röstandel som Tourn därigenom kan komma att uppnå. Dessutom måste emissionen stödjas av en stor majoritet bland aktieägarna. Några skäl som med tillräcklig styrka talar emot ett på sådana villkor lämnat undantag kan inte anses föreligga.

På grund av det anförda och i linje med nämndens praxis ska Tourns ansökan om dispens från budplikt, under ovan angivna förutsättningar, bifallas.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2017 2018 2019
31 maj 0,34 0,49 0,05
30 nov 0,49 0,51 -0,09

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%